研修契約の更新は可能でしょうか？合併による再編に伴う契約の再登録。なぜ系列化という形での組織再編が必要なのか、それによって何が変わるのか。

会社組織再編の形態の 1 つで、2 つ以上の会社の資本、資産、負債を 1 つの事業に統合することを含みます (ロシア連邦民法第 52 条)。

親愛なる読者の皆様！この記事では、法的問題を解決するための典型的な方法について説明していますが、それぞれのケースは個別です。その方法を知りたい場合は、 あなたの問題を正確に解決します- コンサルタントに連絡してください:

お申し込みと電話は年中無休、24時間受け付けております.

速いし、 無料で!

同時に、再編プロセスに関与した企業は消滅します。

合併プロセスはロシア連邦の民法に段階的に記載されており、約 2 ～ 3 か月続く多くの活動の実施が規定されています。

一般的なポイント

企業の合併には、合併プロセスに参加する企業の法的後継者となる新しい法人の設立が伴います。

新しいビジネスは、すべての財産および非財産権、ならびに第三者に対するすべての債務および義務を引き受けます。

基本的に、合併プロセスには 2 つの重要なアクティビティが含まれます。

合併の結果に基づいて、法人の統一州登録簿にいくつかの修正が加えられ、多くのオブジェクトが削除され、新しいオブジェクトが登録されます。

これに関連して、合併プロセスの最終段階は、連邦税務局への合併通知および新規事業の登録申請書の提出です。

合併手続きは、法人として運営されている営利団体または非営利団体のレベルでのみ実行できます。

合併手続きの実行を計画している企業が多額の資本を持っている場合（再編参加者全員の総資産が600万ルーブル以上でなければならない）、必ず独占禁止局（FAS）から許可を得る必要がある。

市場における競争を規制する政府機関は、市場独占の前例がないことを確認する必要があります。

基本概念

会社再編は、1 つまたは複数の企業の活動を終了し、その資産と負債に基づいて新しい企業を設立するプロセスです。

ビジネスは永遠に消滅するわけではありません - 形を変えて営業し続けます（）。

再編の文書的根拠は、創設者または司法当局によって下された決定である可能性があります。

国家機関や予算組織を再編する場合、その決定はロシア連邦政府によって行われます。

合併という形での法人の再編には、2 つ以上の企業の合併が含まれます。この場合、それらの企業は清算され、手続きの参加者のすべての権利、資産、義務を引き継ぐ、より大きな新しい法人が設立されます。

新しい会社は新しい名前を受け取り、国家法人登録簿に登録されます ()。

譲渡証書は、再編会社の財産と義務を法的後継者に譲渡するための文書です（）。

誰がそれを必要としているのか

合併の重要な目標の 1 つは、事業を拡大したいという願望です。さらに、不採算会社を清算する代替手段としてもよく利用されます。

この観点から、合併という形での事業再編手続きは、以下のような企業で最もよく行われます。

法的根拠

前述したように、企業合併の法的根拠は民法です。

で特別な注意が必要な次の規定が含まれます。

合併による組織再編の手続き

合併プロセスは複雑で時間のかかる手続きです。通常は約 3 か月かかりますが、創業者、消費者、政府機関の利益を尊重する必要があります。

この点に関して、これには次の段階が含まれます。

受け入れ。通常はプロトコルの形式で形式化されます。
債権者、政府機関、および一般の人々への通知。
必要な債務の返済、義務の履行、取引先との契約の更新。
人事問題の解決。
合併手続きにおける参加者の財務諸表に基づく移転残高の形成。
書類の完全なパッケージを準備し、登録機関に提出します。

合併による組織再編の結果に基づいて、会社の所有者は登録証明書と前任者の清算通知（国家統一法人登録簿からの除外）を受け取ります。

必要な書類のパッケージ

再編の基礎となるのは、合併プロセスの参加者全員が連邦税務局に提出する書類一式である。

これには次の文書が含まれています。

事業主による他社との合併の決定（各社からの投資家（株主）総会議事録）。
合併により新しい法人を設立するという決定（すべての再編会社の所有者による最初の合同会議の枠組みの中で形成される）。
合併手続きに関する合意。このプロセスに参加するすべての企業間で締結されます。
各社からの譲渡証書です。
再編プロセスに参加しているすべての企業の構成文書のコピー。
合併に基づいて新しく設立された企業の構成協定書のコピー。
情報が公開されたという事実を確認する「州登録公報」のページのコピー。
年金基金、強制医療保険基金、社会保険基金に対して負債がないことを示すすべての企業の証明書。
支払いを証明する書類。

上記の書類は、再編中に設立された会社の正式な代表者が直接連邦税務局に提出します。

さらに、郵便局で作成した添付ファイル付きの書留郵便で税務署に送ることもできます。

法人の再編のタイミングについて言えば、次のようなさまざまな状況によって異なります。

まず最初に	通常３カ月以内に組織再編が行われるが、大資本の企業を合併する場合には独占禁止当局の同意が必要となり、手続きが長期化する。
第二に	金融会社の合併手続きは、そのような構造を認可するロシア銀行の承認を得る必要があるため、複雑であると考えられている。
三番目	書類審査の結果に基づいて、連邦税務局は現地税務調査をスケジュールする権利を有します。調査には 7 ～ 14 日かかる場合があります。
第4	OJSC の組織再編には、企業の有価証券に関する問題の解決が必要

上記のような条件が揃って更生手続きが「複雑」になる場合、完全に完了するまでに約5～6か月かかる場合があります。

段階的な説明

一般に、合併による会社再編のプロセスは次のようになります。

企業の輪を作る	誰が合併手続きに参加するのか。これらの組織が別の場所に拠点を置く状況も排除できない
意思決定	これには、合併プロセスに参加するすべての組織レベルでの投資家（株主）の臨時会議の開催が含まれます。このような決定は会議の議事録の形式で作成され、次の情報が含まれている必要があります。決定の根拠。組織再編の開始予定日。イベントのタイミング。合併を監督し、両社の清算された経営体の機能を一時的に引き受ける特別委員会の設置。合併の資金源となる。さらに、資産、負債、権利および義務を新しく設立された組織に移転する手順を文書に示すことが重要です。
連邦税務局の通知	合併会社のオーナー会議後 3 日以内に行わなければなりません ()。税務部門へのこのような通知書は、後者の合併に関する会議を開催した会社によって送信されることを知っておくことが重要です。
登録場所の確立	新しく設立された会社は、合併に参加する会社の所在地で連邦税務局に登録できるため、重要な質問です。
公告	これは、会社の再編に関する情報を州登録公報に掲載することによって行われます。このようなメッセージは、1か月の頻度で2回ジャーナルに掲載されます（ロシア連邦民法第60条）
債権者と債務者の通知	組織再編決定後1か月以内に実施。彼らは誰でも、会報に最後にメッセージが掲載されてから 1 か月以内に、債務の予備的補償の必要性を宣言する権利を有します。これが起こらない場合、債権者と債務者との契約は単に新しい法人に再登録されるだけです。
組織の従業員への通知	署名の下で、彼らに機会または再登録の機会を提供する
譲渡証書の作成	再編成プロセスのすべての参加者に基づいて発生します。これらの問題は、特別に設立された委員会によって処理されます ()

最終段階

上記のすべての手順が完了すると、企業合併プロセスの最終段階が始まります。

これには、次のアクティビティの実装が含まれます。

企業の合併手続きは法的に複雑な手続きであり、緊急事態が伴う場合があります。

予算組織、特に教育機関のレベルで観察されるわずかに変更された合併プロセスは、特別な注目に値します。

予算組織向け

予算組織の合併について話している場合、この場合のプロセスは、いくつかの重要な側面を除いて商業組織の合併と似ています。

予算機関を再編するときは、重要なルールを遵守する必要があります。予算から資金調達された組織は、同様の非営利組織とのみ合併できるということです。

教育機関向け

教育機関も予算によって資金提供される組織であるため、その合併に関する決定はロシア連邦政府によって行われることになります。

同研究所は2つの部門を1つに統合し、一般名称を変更する予定だ。これは、組織の変更、再編、合併などの一般的な命令にどのように正しく反映されるべきでしょうか? そして従業員が準備すべき書類は何か。従業員が同じ職務を遂行する場合、部門名のみが変更されることについて、2 か月前に従業員に通知する必要がありますか? 人事に関しては、他部署への異動やその他の方法でどのような人事命令を行うべきでしょうか。誰かの仕事量が変化した場合、2 か月前に警告する必要がありますか?

答え

質問に対する答え:

まず、命令を発行して人員配置表を変更する必要があります、新しい人員配置テーブルを承認するか、既存の人員配置テーブルに変更を加えます。

例えば：

「…部門 A と部門 B を統合するため、これに関連して:

1. 組織の人員配置表から以下を削除します。
- 部門 A;
— 部門B。

2. 次の位置を減らします。
— A部門の責任者。
- B部門の責任者。

その他の従業員については、雇用契約が結ばれている場合は部門が定めるないが示された場合、部門の変更は雇用契約の変更を伴わない（質問からわかるように、労働機能は変更されない）ため、この場合、発行によって正式に異動を行う必要があります。

雇用契約書に部署が指定されている場合、従業員の部署変更は異動となります。部門の名前は変更されず、清算され、その場所に新しい部門が設立されます。

この場合、従業員の同意を得て譲渡を正式に行う（追加の協定を締結し、命令を発行する）か、第2条に従って雇用主の主導で構造単位を変更することができます。ロシア連邦労働法第 74 条に基づき、少なくとも 2 か月前までに従業員に通知します。 詳細は回答No.2の人事制度の資料をご覧ください。

授業負荷の軽減については、別表 2 の 1.7 項により、雇用契約に定められた授業負荷と比較して教職員の授業負荷を一時的または恒久的に変更（増加または減少）することは、雇用契約書に定められた教員の合意がある場合にのみ認められます。雇用契約の当事者は、教職員の教務負担の削減方向での変更を除き、書面で締結され、以下の規定が定められています。

雇用主は、指導量の変更（増減）およびそのような変更が必要となった理由について、書面で教職員に通知する義務があります。 遅くとも2か月前までにただし、教育量の変更が雇用契約の当事者の合意によって行われる場合を除きます（付録 2 の第 1.8 条）。

したがって、雇用契約当事者の合意により仕事量の変更が発生した場合、2か月前の通知は必要ありません。組織変更に関連して雇用主の主導で仕事量が変更された場合は、少なくとも2か月前に通知する必要があり、また第2条で定められたその他の要件も遵守する必要があります。 74 ロシア連邦労働法。

人事制度資料の詳細：

従業員の異動を正式に行うために、従業員の同意を得る必要はありません（）。移動命令を発行し、署名に照らして従業員にその内容を周知させるだけで十分です。特に、命令発行の根拠は、構造単位の長からの内部メモである場合があります。転送が必要な理由を説明する必要があります。統一された形式はありません。したがって、任意の形式でコンパイルできます。

アドバイス：便宜上、異動命令を作成するときは、別の仕事への異動命令の統一された形式をベースにすることができます () ()。このフォームの詳細は、転勤と移転の両方に適しています。

命令の役割は、従業員の直属の上司がそのような命令を与える権限を持っている場合、書面で行うこともできます。

引っ越しの際、雇用契約書に追加の合意書を作成する必要はありません。また、従業員の作業簿や従業員の（ルール、承認済み、指示、承認済み）に記入する必要もありません。

アドバイス：ロシア連邦の労働法には、従業員の異動を登録する手順が規定されていません。したがって、ローカルに保存してください。たとえば、では。これにより、従業員との衝突を避けることができ、異動を拒否した従業員の責任を問う機会が得られます。

イワン・シュクロヴェッツ,

連邦労働雇用局副長官

回答: 従業員を異動させる際にはどのような書類を準備する必要がありますか?
回答: 組織内の組織的または技術的な労働条件の変更が原因で雇用契約を変更する方法

組織的または技術的な労働条件の変更に関連する理由による雇用契約の変更には、たとえば次のようなものがあります。

設備や生産技術の変化。たとえば、従業員の作業負担の軽減につながる新しい設備や技術規制の導入、設備の操作規則の変更、職場の改善など。
生産の構造的再編、例えば、生産プロセスのあらゆる段階の除外、新しい労働制度の導入、組織全体における報酬制度の変更、労働標準化システム、構造間のタスクと責任分野の再配分。部門;

従業員の仕事量の削減につながる、組織的または技術的な労働条件のその他の変化。

追加契約が適時に締結されなかったとしても、従業員が変更通知後も新しい条件で働き続けた場合、これは従業員がそのような変更に実際に同意したことを意味します。このアプローチの合法性は裁判所によって確認されています (たとえば、を参照)。

従業員が新しい条件で働くことに同意しない場合、組織に適切な欠員があれば、組織はその従業員に、賃金が低い下位の仕事を含む別の仕事を提供する義務がある。従業員には、特定の地域で雇用主が利用可能な求人のみを提供する必要があります。他の場所での求人は、労働協約またはその他の協定で規定されている場合にのみ提供されるべきです。この手順はロシア連邦労働法第 74 条に規定されています。

従業員が新しい条件で働くことを拒否した場合、または組織内に適切な欠員がない場合は、雇用契約を終了することができます。

ロシア連邦労働法第81条第1部に基づく削減について - 労働体制の変更、つまりパートタイム体制の導入について話している場合（）。
ロシア連邦労働法第 77 条第 1 部に基づく新たな条件での労働継続の拒否に関連して、他のすべての場合にも適用されます（）。

雇用主は、労働契約条件の変更を通知した日から2か月が経過した場合に限り、新たな条件での労働継続を拒否したことを理由に従業員を解雇することができます。法律には早期解雇の可能性は規定されていません。同様の立場が司法実務にも反映され、確認されています。たとえば、を参照してください。唯一の選択肢は、従業員と合意に達し、より早期に解雇を正式に決定することだが、その理由は、たとえば魅力的な金額の補償金を支払うなど、別の基準に基づいている。

従業員は、ロシア連邦労働法第 77 条第 1 部に基づき、新たな条件での勤務継続を拒否した場合に解雇される場合があります。2004 年 3 月 17 日のロシア連邦最高裁判所本会議決議第 1 号。 2. 雇用主がそのような証拠を提供できず、一方を他方と結び付けることができない場合、雇用契約の条件を変更し、したがって新しい条件での労働継続を拒否した従業員の解雇は違法とみなされる可能性があります。裁判所もこのことを指摘している。たとえば、2019 年第 1 四半期の人事担当者の主要業務に関する既製の計画を参照のこと。
記事を読む: 人事マネージャーが会計をチェックする必要がある理由、1 月に新しいレポートを提出する必要があるかどうか、および 2019 年のタイムシートでどのコードを承認する必要があるか

雑誌「人事ビジネス」の編集者は、人事担当者のどの習慣が時間はかかるものの、ほとんど役に立たないことを発見しました。そして、それらの中には GIT 検査官を当惑させるものさえあるかもしれません。

GITとロスコムナゾールの検査官らは、新規雇用者が雇用に応募する際にいかなる状況においても要求されるべきではない書類について私たちに語った。このリストに含まれる論文がいくつかあるはずです。私たちは完全なリストを作成し、各禁止文書の安全な代替品を選択しました。

休暇手当の支払いが1日遅れた場合、会社には5万ルーブルの罰金が科せられる。解雇の通知期間を少なくとも 1 日短縮します。裁判所は従業員を職場に復帰させます。私たちは司法実務を研究し、安全な推奨事項を作成しました。

2019 年の到来により、ロシア連邦の法律に多くの重要な変更が発生しました。最も世界的には、提携形態を含む 5 つの形態すべてで業界再編に影響を及ぼしました。

イノベーションのほとんどは、新しい規制に基づく手続きの実施にプラスの影響を与えました。

2019年現在の法規制

この組織再編は、ロシア連邦民法典（ロシア連邦民法典）第1部に厳密に従って行われる。

提携の形での組織再編は、個人の起業家だけでなく法人の登録にも関係します。

この法案を施行する際には、ロシア連邦法第 14 号に特別な注意を払う必要があります。この法律には、有限責任会社の権利と義務、および法人の国家登録手順が含まれています。

法律に加えて、特定の状況が所属を再編する追加の理由とならなければなりません。彼らのリストは、2015 年のロシア連邦総会決議第 19 号第 20 項に明確に記載されています。

再編を実行するかどうかの決定は、各コミュニティの代表者による総会で採択された意見に完全に依存します。企業の業務組織における規定に従わない場合は、無効とみなされます。

なぜ系列化という形での組織再編が必要なのか、それによって何が変わるのか。

組織再編の定義は、企業の所有者の完全または部分的な置き換え、および事業を行う組織的および法的形態の置き換えとして解釈されます。いずれかの部門を交代する場合、その財産はこの法案によって雇用された次の従業員に完全に譲渡されます。

提携という形での組織再編は、その機能において大きく異なります。ビジネスオーナーを交代する代わりに、複数の別々の会社を含む 1 つの組織が作成されます。

この措置は、調整された作業と各企業に対する税務調査局の影響が個別に存在しないため、既存の事業を拡大し、各企業の財務状況を向上させるために行われています。合併という形で組織再編を行う場合、すべての企業は州の登録簿に変更されません。

このプロセスを実行する理由としては、次のような基準が考えられます。

市場での激しい競争の出現。他の企業の貿易統計に影響を与える可能性があります。
原材料の購入価格。
高品質の最終製品を生産するための企業の組織が不十分である。
製造製品の近代化のさらなる見通しと、特に自社製品に対する需要の増加の可能性についてのビジョン。

したがって、上記の情報に基づいて、再編により、商品の生産に実質的に不適になった企業を、さらなる近代化を目的として市場に残しておくことができると結論付けることができます。

2019年に系列化による再編に向けたステップバイステップの指示

提携という形での組織再編は一定の順序に従って行われ、これに違反することはできません。

2019 年時点でのロシア連邦の法案と規制のすべての改正を考慮して、このイベントを実施するための段階的な手順は次のようになります。

1. ステップ1は、参加者全員の投票によって再編方法を選択することです。
  方法は 5 つしかありませんが、この記事では特定の形式である加入について説明します。

ステップ 2 - 形式を決定した後、合併が問題となっている企業のすべての所有者の間で契約を締結する必要があります。
この協定には、各当事者の権利と義務、組織再編が行われる根拠、および課税に関する州側の条件が明記されています。
ステップ 3 は、登録簿に企業および企業のデータが含まれている団体に合併について通知することです。
また、予算外基金および最大債権者にも通知します。
ステップ 4 は、州の登録官報に組織再編の通知を提出することです。
この手順を 2 回繰り返します。
ステップ 5 は、必要な書類のパッケージを収集することです。
そのリストには、創設者からの文書と会社からの文書という 2 つのカテゴリーの文書が含まれています。
最初のカテゴリは、創設者が個人と法人であるという 2 つのサブカテゴリにも分類されます。
リスト自体は以下の表形式で提供されます。

投資家（株主）全員による合同説明会の開催	企業の新しい経営組織（単一または合議体）が選択および任命される枠組み内で
関税の支払い	すべての書類を審査のために選択した税務局に提出します (拒否の理由となる可能性のあるエラーがないことを確認するため、書類のパッケージを連邦税務署に転送する前に、資格のある弁護士による審査のために書類を提出することをお勧めします) ）

創設者からの文書		学会からの書類
個人	実在物	代表者が1人いる
パスポートとTINコードのコピー。	組織の構成文書のコピー	設立会社の書類のコピー
外国の創設者の場合、国の言語への翻訳とアポスティーユが記載されたパスポートのコピーを所持することが必須です	企業における最近の変更を示す文書のコピー (ある場合)	年金基金、社会保険基金、強制医療保険基金からの通知および証明書
	マネージャーのパスポート、TIN コード、および彼の権限を確認する文書	最近の変更を示す文書のコピー (ある場合)
	その人が外国人の場合は、貿易登記簿の抜粋と翻訳およびアポスティーユがさらに必要となります。	パスポートのコピー、設立会社のトップの TIN コード、および彼の権限を確認する文書
		Petrostat からの通知統計

ステップ 6 では、物件の完全な目録を実施し、事前に目録番号を付けて登録簿内の各オブジェクトを記録します。
財産をリストの形で説明した後、この財産を新しい管理者の処分に譲渡する行為を作成することも必要です。
ステップ 7 では、新しい管理法人の憲章にいくつかの特徴的な変更を加えます。
そして最後の 8 番目のステップは、手続きが正常に完了し、組織再編によって規定された規則が発効できることを示す文書を管理登録サービスから受け取ることです。

手続きの完了を確認する文書を受け取った後、3日以内に、他の誰よりも遅く組織再編の決定を行った企業の責任者に代わって当局に書面による通知を送信する必要があります。この後、変更は登録簿に入力され、統合後の組織の課税が変更される可能性があります。

提携という形での更なる再編の見通しを動画でご覧ください。

人事問題

企業の再編では、経営陣だけでなくほとんどの従業員が完全に交代するため、この手続き中の部門の仕事の問題が深刻になります。結合およびマージする場合、構成を変更することは前提条件ではありません。

したがって、すべての従業員はそのポジションに留まり、企業内の経済的および技術的変化によって変更できるのは、従業員の勤務規定のみです。

人事部門は、妊娠のどの段階においても女性従業員に特別な注意を払っています。この場合、従業員は、就業規則に規定されている場合を除き、いかなる状況であっても、または自らの意思で解雇することはできません。

すべての労働者は、組織再編プロセスが完了すると、新しい雇用契約への同意の文書を受け取り、この変更を作業簿に記録します。従業員が何らかの理由で割り当てられたポジションを拒否した場合、新しい経営陣に通知する必要があります。

この場合、組織の管理者は、組織再編プロセス、彼に提供されたポジション、および雇用契約を拒否した場合に従業員が満たさなければならない条件に関するメモを示す文書のパッケージを従業員に渡す義務があります。。

2019年に注意すべき手続きのニュアンス

合併する組織が協力的ではないものの、独占禁止当局として登録されている場合、追加の要件が課せられます。それらの組織は、さらに FAS から許可を取得する必要があるという事実に含まれます。

ロシア連邦の法律の条件によれば、許可を発行する際には、総資産が70億ルーブルを超える企業には特別な注意を払う必要があります。この変更は、ライセンスを受けて活動を行う機関にも適用されます。

この場合、合併先の会社は当該組織を再登録する必要があります。

州は、現在の状況に応じて、企業ごとにこの問題を解決するための期限を設定しています。主に保険会社、酒類販売を専門とする会社や工場、通信サービスを行う会社が対象となります。

予算団体と協力する場合、別のニュアンスが生じる可能性があります。

これは、特定のカテゴリの企業には商業的な目標が欠けているためです。

教育（学校、専門学校、研究所、体育館など）。
文化（劇場、美術館など）。
慈善活動（展示会、財団）。
科学的（研究所、研究センター）。
社交;
健康保護。

この場合、組織再編は、1996 年 1 月 12 日付けの連邦法「非営利組織に関する」第 7 号の確立された手順に従って実行されます。

再編プロセス中に新たに発生した違反

このプロセスは非常に困難であり、その結果、意図的または非意図的に発生する可能性のある一連の違反が発生します。このような違反の 1 つは、再編に参加する組織のリストに小規模な株式会社コミュニティを含めなかったことであると考えられます。

したがって、これらの企業はこのプロセスに参加する機会を奪われています。

2 番目に最も一般的な違反は、国が割り当てた期間 (30 日) 内に特定の株主に通知しなかった場合です。また、株主や経営者の義務は多数あるため、その適切な履行が常に可能であるとは限りません。

「国家」機関による違反も珍しいことではありません。このような違反には、政府機関の長による迫害が含まれます。

組織再編を行う際にはそのような目的は言及されず、したがって、そのような組織は課税の対象にはなりません。

最も一般的な組織再編の問題

組織再編の問題は主に、書類の不適切な作成と割り当てられた期限の違反にある。書類に関しては、目録の作成に不備がしばしば見受けられます。

非公開物件では将来的に問題が生じる可能性があります。

人材を新しいポジションに異動させるときにも、頻繁に問題が発生します。書類に記入する際に、手続き中に許容範囲を超えて期限が大幅に遅れるなどの違反が発生します。

このような違反を避けるためには、組織再編の申請を提出する前に、手続きの規則をよく理解しておくだけで十分です。

こうすることで、罰金や書類の期限切れを回避できます。

LLC の例を使用して、合併の形での再編について調べてください。

連絡中

ユリア・ヴァシリエワ
在外公館認定グループ長

他の法人の合併は、新たな会社を設立するのではなく、存続会社の権利義務の範囲が変更される組織再編の一種です。

知っておくと便利：合併という形での再編手続きの参加者の目標は、経済的パフォーマンスを改善し、商品、作品、サービスの市場での競争力を高めるという試みから、企業の利益を得るという試みまで、非常に異なる場合があります。会社とその債権者の義務を免除します（いわゆる「代替清算」）。

あなたの立場: 現在の法律では、さまざまな組織形態および法的形態の法人を合併して組織再編に参加する可能性は規定されていません (LLC と JSC を合併することは不可能であり、その逆も同様です)。
2003 年 11 月 18 日付ロシア連邦最高仲裁裁判所本会議決議第 20 条第 19 号。

合併先の会社は、合併後の会社の活動終了が州法人登録簿に登録された時点から再編されたものとみなされます。再編された会社の活動の終了に関する記入および定款変更の州登録は、2001 年 8 月 8 日付けの連邦法第 129-FZ 号「法人および法人の州登録について」によって定められた方法で行われます。個人起業家」。

同時に、株式会社と有限責任会社（最も一般的な 2 つの形態）の両方の合併手続きは一般的に完全に行われるため、いずれかの組織形態および法的形態の選択は再編プロセスにまったく影響しません。同一。ただし、LLC と JSC を合併したり、その逆を行うことは不可能であることを考慮する必要があります。組織形態および法的形態が異なる法人を合併する必要がある場合は、まず買収する法人または買収される法人を変革して、最終的には再編の参加者全員が共通の組織形態および法的形態を持つようにしてから合併する必要があります。 CJSC および OJSC の形態の会社には、株式会社という共通の組織的および法的形態があるため、合併に関してそのような制限はありません。

所属形態における組織再編時のアクションのアルゴリズム

組織再編の準備。組織再編の手順と時期を決定し、手順に関する文書に同意および署名します。

組織再編決定
加盟条約
譲渡証書

通知段階。合併という形での組織再編の開始に関する登録当局および債権者への通知。以下のものが含まれます。

組織再編の開始について国家法人登録簿に登録する
年金基金および社会保険基金の管轄団体の通知
州登録公報への広告の掲載

登録段階。

州登録のための書類を買収企業の所在地の税務当局に転送
関連会社の登録抹消

法的な意味での組織再編は完了したが、買収企業は手続きに直接関連する多くの措置を講じる必要がある。

権利と義務の移転の登録段階。

被買収企業の会計データを法的後継者の会計システムに移行する。
当座預金口座、取引パスポート、個別の部門および支店の再登録。
不動産の再登録;
関連会社の活動の種類に応じた新しいライセンスの申請をライセンス当局に提出する。
人事異動。
契約上および契約外の請求および義務の再登録。

一般に、再編成プロセスは次の段階に分けることができます。

参加各社が再編を決定する。

そのような決定を下すことは、参加者総会 (ロシア連邦民法第 57 条第 1 項、LLC 法第 33 条第 2 項第 11 項) または会社の唯一の参加者の独占的な権限の範囲内にあります。（LLC法第39条）。決定は、各社の参加者総会で全会一致で行われなければなりません。

また、この段階では、合併契約書草案と被買収会社の譲渡証書を準備する必要があります。 Artの第1項に従います。ロシア連邦民法第 59 条に基づき、譲渡法には、当事者間で争われている義務を含む、すべての債権者および債務者に対する再編法人のすべての義務の承継に関する規定を含める必要があります。 2003 年 5 月 20 日付ロシア財務省令第 44n 号で承認された、組織再編中の財務諸表作成に関するガイドラインでは、移転法を作成する際にどのような情報を反映すべきかが説明されています。方法論的指示の第 6 項にある譲渡行為は、報告期間 (年) の終了日または中間財務諸表の作成日 (四半期、月) と一致するようにタイミングを設定することが推奨されます。再編された組織の譲渡された財産と義務を評価する。

この法律には、会社の参加者による合同総会を開催するための条件と手順を含める必要があるという指摘を除いて、契約の内容に関する要件は事実上含まれていません（LLC法第53条第3項）。私たちは、買収企業の新しい参加者の構成と株式の規模に関する情報を含めるべきであると考えています。

3.1項に従います。美術。会社の合併に伴うLLC法第53条は返済の対象となります。

合併先の会社の授権資本において被買収会社が所有する株式。
この会社に属する被買収会社の授権資本の株式。
合併先の会社に属する合併会社の授権資本の株式。
合併先の会社に属するこの会社の授権資本の株式。

合併に参加する各会社の株主総会は、組織再編及び合併契約の承認について決議し、また、合併対象会社の総会においては、譲渡行為の承認について決議する（法第53条第2項）。 LLC法）。

作業上重要: 合併される企業は 1 つではなく複数である可能性があります。これによって法的手続きの本質が変わるわけではありません。合併される各法人に関して記事に記載されているアクションを実行する必要があるだけです。。

合同総会

合併参加会社の合同総会は、合併契約書に規定されているとおり、合併先の会社の定款を変更し、また必要に応じて、問題を含むその他の問題を解決します。合併先の会社の団体を選出する。

組織再編のお知らせ

最後に組織再編の決定を行った会社、または組織再編の決定により決定された会社は、後者による決定の日から 3 営業日以内に、組織再編の開始について登録機関に書面で通知する義務があります。手続きとその形式（ロシア連邦民法第60条第1項、国家登録法第13.1条第1項）。通知はフォーム P12003 で提出されます。この義務を期限までに履行しない場合は、第 3 条第 3 部に基づく違反となります。 14.25 ロシア連邦の行政犯罪法。

仕事上重要: 第 1 条第 1 項に規定されている 3 日間の期間。国家登録法第 13.1 条は、参加者合同総会の日からではなく、第 2 条第 2 項に規定された方法で行われた最後の決定の日から始まります。 LLC法第53条。

登録当局に加えて、企業は同じ期間内にその所在地の保険料の支払いを監視する機関にも再編を報告する義務がある（2009年7月24日連邦法第28条第3部第3項）。 No.212-FZ）。このようなメッセージの特別な形式は承認されておらず、任意に使用できます。

知っておくと便利: 以前は、再編された会社に対して、フォーム No. S-09-4 で決定を所在地の税務当局に報告する義務も法律で課されていました (2011 年 6 月 9 日付けの連邦税務局の命令により承認されました) No.ММВ-7-6/362@)。しかし、2013年7月23日の連邦法第248-FZにより、対応する義務（ロシア連邦税法第23条第2項第4項）を含む規範は、2013年8月24日付けで無効と宣言された。

州登録公報への掲載

最後に組織再編に関する決定または組織再編に関する特定の決定を行った会社による組織再編手続きの開始が国家法人登録簿に登録された日以降、月に 1 回の頻度で 2 回、ジャーナル「Bulletin」に掲載されます。（詳細情報は、組織再編通知に参加するすべての法人を代表してウェブサイトに掲載されます。これには、組織再編に参加する各企業に関する情報と、組織再編の結果として営業を継続する企業に関する情報が含まれます。組織再編の形式、債権者が請求を提出するための手順と条件の説明、連邦法で定められたその他の情報（ロシア連邦民法第60条第1項、ロシア連邦民法第51条第5項） LLC および国家登録法第 13.1 条第 2 項に準拠します。

この場合、2 回目の組織再編通知は、最初の通知の発行日から月の期間が満了する日の翌日までに発行することができます (1 月付けのロシア連邦税務局の書簡第 12 条) 23、2009 No.MN-22-6/64）。

債権者に通知します

会社は、会社の登録機関に更生手続き開始の通知を送った日から５営業日以内に、知っている債権者に更生開始について書面で通知する必要があります（同条第２項）。国家登録法の 13.1、2011 年 8 月 29 日付け第 9 回仲裁控訴裁判所の決議 No. 09AP -17176/11)。

会計

段落に従って。大さじ2、3 連邦法 2011 年 12 月 6 日第 402-FZ 号「会計について」の 16 条により、合併の形で法人を再編する場合、別の法人と合併する法人の最終報告年度は 1 月 1 日からの期間となります。登録日以前に関連法人の活動が終了したことについて、国家法人登録簿に登録が行われた年の日付。

再編された法人は、最後に誕生した法人の州登録日（法人の終了時に国家統一法人登録簿に登録された日）の前日時点で最新の会計（財務）計算書を作成します。関連法人の活動）。

業務上重要：組織再編中の取引の会計処理と、特に所属の形での報告書への反映は、省令で承認された組織再編中の財務諸表の作成に関するガイドラインに従って実行されます。 2003 年 5 月 20 日付けのロシア財務第 44n 号。

組織再編時の財務諸表の作成方法に関する指示の第 9 条により、法人の統一州登録簿への登録日の前日に、活動の終了に関する対応する登録が行われ、終了する再編組織は終了します。その活動により最終財務諸表が作成されます。

合併による組織再編に関する方法論的指示の第 20 条によれば、最終財務諸表は、活動の終了について法人の統一州登録簿に登録される前日に合併組織によってのみ作成されます。この場合、損益計算書は閉鎖され、創設者の合併に関する合意に基づいて、参加組織の純利益額が（特定の目的に向けて）分配されます。

創設者の決定に基づいて他の組織に参加する過程で、資産と負債の量のみが変更され、現在の報告年度が中断されず、損益計算書の閉鎖が行われない組織。財務諸表に記載することは、国家登録日における最終的な会計報告書を作成しないこと終了の登録は、方法論的指示の第 9 条（方法論的指示の第 21 条）の規定に関連して買収された組織の活動を定式化していないこと

法律第 402-FZ の第 18 条は、経済団体 (公共部門の組織およびロシア連邦中央銀行を除く) が年次会計 (財務) 報告書の法的コピー 1 部を所在地の国家統計機関に提出する義務を定めています。報告期間終了後 3 か月以内に州登録を行う必要があります。

つまり、会計に関する法律の規範は、法律第 402-FZ の発効後でも、依然として最終財務諸表の作成について規定していますが、税務当局への提出の手順とタイミングについては規制していません。。順番に、段落。 5p.1アート。ロシア連邦税法第 23 条では、納税者は所在地の税務当局に財務諸表を提出する義務があると規定されていますが、2013 年 1 月 1 日以降、この義務は年次財務諸表に対してのみ規定されています。

したがって、現在の法律では、組織再編中に最終財務諸表を税務当局に提出する規定はありません。さらに、関連組織の活動の終了について国家法人登録簿に記載がなされた瞬間から、その関連組織は法的組織として税務登録から削除されるため、税務当局に財務諸表を提出する義務は消滅します。事業体（ロシア連邦税法第 84 条第 5 項）。言い換えれば、関連組織の活動終了について国家法人登録簿に記録を作成した瞬間から、関連組織は登録先の税務当局に最終財務諸表を提出する義務を負わないことになる。。同時に、承継団体にも外郭団体の最終財務諸表を提示する義務はないと考えております。

知っておくと便利: 2013 年 12 月 28 日付けの連邦法第 423-FZ 号、通知手順は第 2 条に規定されています。連邦法の「競争の保護に関する」第 30 条（加盟日から 45 日以内に、企業は組織再編を独占禁止当局に通知しなければならない）が廃止されました。

国家組織再編登録

第3条第3項に規定されている書類州登録に関する法律 No. 129-FZ の 17。

活動を継続する法人の構成文書に変更が加えられた場合、その国家登録は第 1 条第 1 項に従って行われます。国家登録法第 17 条。申請書はフォーム P12001 で州登録局に提出されます。買収された法人が活動を停止する場合、申請書はフォーム P16003 で提出されます。さらに、登録機関に対し、参加者に関する情報やその他の情報に関して、法人の統一州登録簿を変更するための申請書が、第 2 条第 2 項に従って提出されます。国家登録法第 17 条。登録は、登録当局への書類の提出日から 5 営業日以内に行われます (国家登録法第 18 条第 3 項)。合併の際、移転法に基づく合併会社のすべての権利と義務は、営業を継続する会社に移転されます（LLC法第53条第4項）。さらに、合併される LLC は税務登録から削除される必要があります。

税務調査

ある法人が別の法人と合併した場合、納税義務を履行するという点で合併した法人の法的承継人は、合併した法人として認識されます。第 2 条の施行における再編された法人の法的後継者。ロシア連邦税法第 50 条に基づき、税金および手数料（罰金、罰金）を支払う義務はすべての権利を享受し、納税者に対してロシア連邦税法に定められた方法ですべての義務を履行します（ロシア連邦税法第 50 条第 2 項）ロシア連邦の税法）。

組織再編に関連して実施される現地税務調査を実施する場合、調査を実施する決定がなされた年から遡って3暦年を超えない期間（ロシア連邦税法第89条第11項）、2012 年 9 月 13 日付けのロシア連邦税務局の書簡 No. AS-4-2/15309、2011 年 7 月 29 日付けのロシア財務省の書簡 No. 03-02-07/1 の第 8 条も参照。 -267)。

したがって、税務当局は、再編された法人（合併）の事業期間中、特定の税務調査を実施する決定がなされた年の前年の 3 暦年を超えない範囲で、法的後継者に対して現地税務調査を実施する権利を有します。税務調査が行われました。税務当局は、組織再編後の事業体の活動に対する監査を、当該事業体に対する予定外の現地税務調査の一環として、および義務の履行に関する納税者である法的承継人の活動の監査の一環として実施することができます。再編された（合併された）事業体から税金を支払うために彼に移管されました（ロシア財務省の書簡、2011年12月16日付け、No. 03-02-07/1-435、ヴォルガ・ヴィャトカ地区連邦独占禁止局の決議） 2008 年 1 月 14 日付け No. A82-4644/2007-14 (2008 年 5 月 19 日付ロシア連邦最高仲裁裁判所の決定により、本件は最高仲裁幹部会への移送)裁判所は拒否されました RF)、2008 年 4 月 14 日付西シベリア地区 No. F04-2275/2008(3239-A27-15)、2013 年 9 月 19 日付北西部地区連邦独占禁止庁決議 No. A56- 75256/2012 (2013 年 12 月 23 日付ロシア連邦最高仲裁裁判所の決定 No.VAS-18603/13 は、本件をロシア連邦最高仲裁裁判所の幹部席に移送することを拒否した)、最高仲裁の決定2010 年 9 月 10 日付ロシア連邦裁判所 No. VAS-11575/10)。

ロシア連邦の税法は、そのようなチェックを実施するための特別な規則を定めていません（2009 年 2 月 5 日付けのロシア財務省の書簡 No. 03-02-07/1-48 も参照）。同時に、我々は、2012 年 12 月 29 日付けのロシア連邦税務局の書簡 No. AS-4-2/22690 の第 7 条に注目します。この条項では、監査の開始前にそのような加入が行われた場合には、現地税務調査をスケジュールする決定は、監査対象の企業に関連して行われ、所属組織の名前が別途示されます。監査中に再編が行われた場合、合併した組織に関して納税者の監査を命令する別の決定が下されます。ロシア連邦の構成主体を担当するロシア連邦税務局の部門は、この書簡を下級税務当局に提出するよう指示された。

納税者は、現地税務調査を行う税務職員が税の計算と支払いに関連する文書を熟知する機会を確保する義務があります（ロシア連邦税法第89条第12項）。現地税務調査を実施する場合、納税者は第 2 条に規定された方法で調査に必要な書類の提出を求められる場合があります。 93 ロシア連邦税法。