أحد أشكال إعادة تنظيم الشركة، والذي يتضمن دمج رأس مال وأصول وديون شركتين أو أكثر في عمل واحد (المادة 52 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
القراء الأعزاء! تتحدث المقالة عن طرق نموذجية لحل المشكلات القانونية، ولكن كل حالة فردية. إذا كنت تريد أن تعرف كيف حل مشكلتك بالضبط- الاتصال بالاستشاري:
يتم قبول الطلبات والمكالمات على مدار 24 ساعة طوال أيام الأسبوع و7 أيام في الأسبوع.
إنه سريع و مجانا!
وفي الوقت نفسه، تتوقف الشركات المشاركة في عملية إعادة التنظيم عن الوجود.
يتم وصف عملية الاندماج على مراحل في التشريع المدني للاتحاد الروسي وتنص على تنفيذ عدد من الأنشطة التي تستمر حوالي 2-3 أشهر.
نقاط عامة
يتضمن اندماج الشركات تكوين كيان قانوني جديد، والذي يصبح الخلف القانوني للشركات المشاركة في عملية الاندماج.
ويتولى العمل الجديد جميع حقوق الملكية وغير الملكية، وكذلك جميع الديون والالتزامات تجاه أطراف ثالثة.
في الأساس، تتضمن عملية الاندماج نشاطين رئيسيين:
بناء على نتائج الدمج، يتم إجراء العديد من التعديلات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية - يتم حذف عدد من الكائنات، ويتم تسجيل كائن جديد.
وفي هذا الصدد، فإن المرحلة الأخيرة من عملية الاندماج هي تقديم إشعار الاندماج إلى دائرة الضرائب الفيدرالية وطلب تسجيل شركة جديدة.
لا يمكن تنفيذ إجراء الاندماج إلا على مستوى المنظمات التجارية أو غير الربحية التي تعمل ككيانات قانونية.
إذا كانت الشركات التي تخطط لتنفيذ إجراء الاندماج لديها رأس مال كبير (يجب أن يكون إجمالي أصول جميع المشاركين في إعادة التنظيم أكثر من 6،000،000 روبل)، فستحتاج بالتأكيد إلى الحصول على إذن من خدمة مكافحة الاحتكار (FAS).
ويجب على الهيئة الحكومية المنظمة للمنافسة في السوق التأكد من عدم وجود سوابق لاحتكار السوق.
مفاهيم أساسية
إعادة تنظيم الشركة هي عملية إنهاء أنشطة مؤسسة واحدة أو أكثر وتشكيل مؤسسات جديدة بناءً على أصولها والتزاماتها.
العمل لا يختفي إلى الأبد - فهو يستمر في العمل، بعد أن قام بتعديل شكله ().
قد يكون الأساس الوثائقي لإعادة التنظيم هو القرارات التي يتخذها المؤسسون أو السلطات القضائية.
عند إعادة تنظيم مؤسسات الدولة أو مؤسسات الميزانية، يتم اتخاذ القرار من قبل حكومة الاتحاد الروسي.
تتضمن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل اندماج اندماج شركتين أو أكثر، حيث يتم تصفيتهم وإنشاء كيان قانوني جديد أكبر يتولى جميع حقوق وأصول والتزامات المشاركين في الإجراء.
تحصل الشركة الجديدة على اسم جديد ويتم تسجيلها في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ().
سند النقل هو مستند يتم على أساسه نقل ملكية والتزامات الشركات المعاد تنظيمها إلى خلفائها القانونيين ().
من يحتاجها
أحد الأهداف الرئيسية للاندماج هو الرغبة في توسيع الأعمال التجارية. بالإضافة إلى ذلك، غالبًا ما يتم استخدامه كبديل لتصفية شركة غير مربحة.
في ضوء ذلك، فإن إجراءات إعادة تنظيم الأعمال في شكل اندماج تتم ممارستها في أغلب الأحيان من قبل الشركات التي:
أسباب قانونية
كما ذكر أعلاه، فإن الأساس القانوني لاندماج الشركات هو القانون المدني.
فيبما في ذلك الأحكام التالية التي تستحق اهتماما خاصا:
إجراءات إعادة التنظيم عن طريق الاندماج
عملية الاندماج هي إجراء معقد وطويل. يستغرق الأمر عادةً حوالي 3 أشهر ويتطلب احترام مصالح مؤسسي الأعمال والمستهلكين والهيئات الحكومية.
ويتضمن في هذا الصدد المراحل التالية:
- القبول، والذي عادة ما يتم إضفاء الطابع الرسمي عليه في شكل بروتوكول.
- إخطار الدائنين والجهات الحكومية وعامة الناس.
- سداد الديون اللازمة، والوفاء بالالتزامات، وتجديد العقود مع الأطراف المقابلة؛
- حل مشاكل الموظفين.
- تكوين رصيد تحويلي بناءً على البيانات المالية للمشاركين في إجراء الاندماج.
- إعداد حزمة كاملة من الأوراق وتقديمها إلى سلطة التسجيل.
بناءً على نتائج إعادة التنظيم التي تم إجراؤها من خلال عملية الدمج، يحصل أصحاب الشركة على شهادة تسجيل وإخطار بتصفية أسلافها (استبعادهم من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية).
الحزمة المطلوبة من الوثائق
أساس إعادة التنظيم هو حزمة من الأوراق المقدمة إلى دائرة الضرائب الفيدرالية من قبل جميع المشاركين في عملية الاندماج.
ويتضمن الوثائق التالية:
- قرار أصحاب الأعمال بالاندماج مع شركات أخرى (من كل شركة – محضر اجتماع المستثمرين (المساهمين)).
- قرار إنشاء كيان قانوني جديد من خلال الاندماج (يتم تشكيله في إطار الاجتماع المشترك الأول لأصحاب جميع الشركات المعاد تنظيمها).
- الاتفاق على إجراء الاندماج، والذي يتم بين جميع الشركات المشاركة في هذه العملية.
- نقل سندات من كل شركة.
- نسخ من الوثائق التأسيسية لجميع الشركات المشاركة في عملية إعادة التنظيم.
- نسخ من الاتفاقية التأسيسية للمؤسسة المنشأة حديثا على أساس الاندماج.
- نسخة من صفحات "نشرات تسجيل الدولة" التي تؤكد نشر المعلومات.
- شهادات من كافة الشركات تفيد عدم وجود أي ديون عليها لصندوق التقاعد وصندوق التأمين الطبي الإلزامي وصندوق التأمين الاجتماعي.
- وثيقة تثبت الدفع.
يتم تقديم المستندات المذكورة أعلاه إلى دائرة الضرائب الفيدرالية شخصيًا من قبل ممثل معتمد للشركة التي تم إنشاؤها أثناء إعادة التنظيم.
بالإضافة إلى ذلك، يمكن إرسالها إلى مصلحة الضرائب عن طريق البريد المسجل مع مرفق يتم تحريره في مكتب البريد.
إذا تحدثنا عن توقيت إعادة تنظيم الكيانات القانونية، فإنها تعتمد على عدد من الظروف:
| أولاً | إذا كانت إعادة التنظيم تتم عادة في غضون 3 أشهر، فعند دمج الشركات ذات رأس المال الكبير، ستكون موافقة هيئة مكافحة الاحتكار مطلوبة، مما يطيل الإجراء |
| ثانيًا | تعتبر إجراءات دمج الشركات المالية معقدة، لأنها تتطلب الحصول على موافقة بنك روسيا، الذي يرخص مثل هذه الهياكل |
| ثالث | بناءً على نتائج مراجعة المستندات، يحق لدائرة الضرائب الفيدرالية تحديد موعد لإجراء تدقيق ضريبي في الموقع، والذي قد يستغرق من 7 إلى 14 يومًا. |
| الرابع | تتطلب إعادة تنظيم شركة OJSC تسوية القضايا المتعلقة بالأوراق المالية للشركة |
في ظل وجود الشروط المذكورة أعلاه والتي "تعقد" إجراء إعادة التنظيم، فقد يستغرق إكمالها بالكامل حوالي 5-6 أشهر.
تعليمات خطوة بخطوة
وبشكل عام يمكن عرض عملية إعادة تنظيم الشركة، التي تتم عن طريق الاندماج، على النحو التالي:
| تأسيس دائرة من الشركات | من سيشارك في إجراءات الاندماج. ولا يمكن استبعاد الموقف الذي ستتواجد فيه هذه المنظمات في أماكن مختلفة |
| صناعة القرار | ويتضمن ذلك عقد اجتماعات غير عادية للمستثمرين (المساهمين) على مستوى جميع المنظمات المشاركة في عملية الاندماج. يتم وضع هذا القرار في شكل محضر اجتماع ويجب أن يحتوي على المعلومات التالية:
بالإضافة إلى ذلك، من المهم في الوثيقة الإشارة إلى إجراءات نقل الأصول والالتزامات والحقوق والالتزامات إلى المنظمة المنشأة حديثًا |
| إخطار دائرة الضرائب الفيدرالية | ويجب أن يتم ذلك في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام بعد اجتماع أصحاب الشركات المندمجة (). ومن المهم معرفة أن مثل هذا الإخطار إلى دائرة الضرائب يتم إرساله من قبل الشركة التي عقدت الاجتماع بشأن اندماج الأخيرة |
| تحديد مكان التسجيل | سؤال مهم، حيث أنه يمكن تسجيل الشركة المنشأة حديثًا لدى دائرة الضرائب الفيدرالية في موقع أي من الشركات المشاركة في عملية الاندماج |
| مذكرة عامة | ويتم ذلك من خلال نشر معلومات حول إعادة تنظيم الشركة في نشرة تسجيل الدولة. يتم نشر هذه الرسالة في المجلة مرتين كل شهر (المادة 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي) |
| إخطار الدائنين والمدينين | يتم تنفيذه خلال شهر من اتخاذ قرار إعادة التنظيم. يحق لأي منهم، في موعد لا يتجاوز شهر بعد نشر آخر رسالة في النشرة، أن يعلن الحاجة إلى التغطية الأولية لديونه. إذا لم يحدث هذا، فسيتم ببساطة إعادة تسجيل الاتفاقيات مع الدائنين والمدينين في كيان قانوني جديد |
| إعلام العاملين في المنظمة | تحت التوقيع وإتاحة الفرصة لهم أو إعادة التسجيل |
| تشكيل سند النقل | يحدث على أساس جميع المشاركين في عملية إعادة التنظيم. يتم التعامل مع هذه القضايا من خلال لجنة تم إنشاؤها خصيصًا () |
المرحلة النهائية
بمجرد الانتهاء من جميع الخطوات المذكورة أعلاه، تبدأ المرحلة النهائية من عملية دمج الشركة.
ويتضمن تنفيذ الأنشطة التالية:
| عقد اجتماع مشترك لجميع المستثمرين (المساهمين) | في إطار اختيار وتعيين الهيئات الإدارية الجديدة للمؤسسة (فردية أو جماعية) | ||||||||||||||||||||||||||||
| دفع الرسوم | تقديم جميع الأوراق للمراجعة إلى الإدارة المختارة لدائرة الضرائب (يُنصح بتقديمها للمراجعة من قبل محامٍ مؤهل قبل نقل حزمة الأوراق إلى مفتشية دائرة الضرائب الفيدرالية للتأكد من عدم وجود أخطاء قد تكون سببًا للرفض ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| وثائق من المؤسسين | وثائق من المجتمع | ||
|---|---|---|---|
| فردي | كيان | لديه ممثل واحد | |
| نسخة من جوازات السفر ورمز TIN. | نسخ من الوثائق التأسيسية للمنظمة | نسخ من وثائق الشركة المؤسسة | |
| بالنسبة لمؤسسي الدول الأجنبية، من الضروري الحصول على نسخة من جواز السفر مع ترجمة إلى لغة الدولة وأبوستيل | نسخ من المستندات التي تشير إلى أي تغييرات حديثة في المنشأة (إن وجدت) | إشعارات وشهادات من صندوق التقاعد وصندوق التأمين الاجتماعي وصندوق التأمين الطبي الإلزامي | |
| جواز السفر ورمز TIN للمدير بالإضافة إلى وثيقة تؤكد سلطته | نسخ من المستندات التي تشير إلى أي تغييرات حديثة (إن وجدت) | ||
| إذا كان الشخص أجنبيًا، فيجب أيضًا الحصول على مستخرج من السجل التجاري مع ترجمة وأبوستيل. | نسخة من جواز السفر والرمز الضريبي لرئيس الشركة المؤسسة ووثيقة تثبت صلاحيته | ||
| إحصائيات الإخطار من بتروستات | |||
- الخطوة السادسة هي إجراء جرد كامل للعقار، وتسجيل كل كائن في السجل، بعد إعطائه رقم جرد مسبقاً.
بعد وصف العقار في شكل قائمة، من الضروري أيضًا إعداد إجراء لنقل هذه الخاصية إلى تصرف المدير الجديد. - الخطوة السابعة هي إجراء عدد من التغييرات المميزة على ميثاق الكيان القانوني الإداري الجديد.
- والخطوة الثامنة والأخيرة هي الحصول على وثيقة من خدمة التسجيل المراقبة تفيد بأن الإجراء قد تم بنجاح وأن القواعد المنصوص عليها في إعادة التنظيم يمكن أن تدخل حيز التنفيذ.
بعد استلام الوثيقة التي تؤكد إتمام الإجراء، يلزم في غضون 3 أيام إرسال إخطار كتابي إلى الهيئة نيابة عن رئيس المؤسسة، الذي اتخذ قرار إعادة التنظيم في وقت متأخر عن أي شخص آخر. بعد ذلك، سيتم إدخال التغييرات في السجل وتخضع للتغييرات في ضرائب المنظمة المدمجة.
تعرف على المزيد من الاحتمالات لإعادة التنظيم في شكل انتماء من الفيديو.
قضايا الموظفين
نظرًا لأنه أثناء إعادة تنظيم المؤسسة، هناك استبدال كامل ليس فقط لفريق الإدارة، ولكن أيضًا لمعظم فئات العمال، تصبح مسألة عمل القسم خلال هذا الإجراء حادة. عند الانضمام والدمج، لا يعد تغيير التكوين شرطًا أساسيًا.
لذلك، يبقى جميع الموظفين في مناصبهم، ويمكن تغيير ميثاق عملهم فقط بسبب التغيرات الاقتصادية والتقنية في المؤسسة.
يولي قسم الموارد البشرية اهتمامًا خاصًا بالموظفات في أي مرحلة من مراحل الحمل. وفي هذه الحالة، لا يجوز فصل الموظف تحت أي ظرف من الظروف، غير تلك المحددة في ميثاق العمل، أو بمبادرة منه.
يتلقى جميع العمال، عند الانتهاء من عملية إعادة التنظيم، وثيقة اتفاق مع عقد عمل جديد ويلاحظون هذا التغيير في دفتر العمل. إذا رفض الموظف وظيفة معينة لأي سبب من الأسباب، فيجب عليه إخطار الإدارة الجديدة.
في هذه الحالة يلتزم مدير المؤسسة بإعطاء الموظف حزمة من المستندات التي تشير إلى: ملاحظة حول عملية إعادة التنظيم والوظيفة المعروضة عليه والشروط التي يجب على الموظف استيفائها في حالة رفض عقد العمل .
الفروق الدقيقة في الإجراء في عام 2019 والتي يجب عليك الانتباه إليها
إذا لم تكن المنظمات المندمجة متعاونة، ولكنها مسجلة كسلطة لمكافحة الاحتكار، فسيتم فرض متطلبات إضافية عليها. وهي تتمثل في حقيقة أن هذه المنظمات يجب أن تحصل بالإضافة إلى ذلك على إذن من FAS.
وفقا لشروط تشريعات الاتحاد الروسي، عند إصدار تصريح، ينبغي إيلاء اهتمام خاص لتلك الشركات التي يتجاوز إجمالي أصولها علامة 7 مليارات روبل. تنطبق التغييرات أيضًا على تلك المؤسسات التي تمارس أنشطتها بترخيص.
وفي هذه الحالة يجب على الشركة المندمجة فيها إعادة تسجيل تلك المنظمات.
وقد حددت الدولة مهلة زمنية لحل هذه المشكلة فردية لكل مؤسسة حسب الوضع الحالي. وتخضع لهذه التغييرات بشكل أساسي شركات التأمين والشركات والمصانع المتخصصة في بيع المشروبات الكحولية والشركات العاملة في مجال خدمات الاتصالات.
قد تنشأ فارق بسيط آخر عند العمل مع منظمات الميزانية.
ويرجع ذلك إلى عدم وجود أهداف تجارية للمؤسسات من فئات معينة:
- التعليمية (المدارس والمدارس الفنية والمعاهد والمدارس الثانوية، وما إلى ذلك)؛
- الثقافية (المسارح، المتاحف، الخ)؛
- الخيرية (المعارض والمؤسسات)؛
- العلمية (المختبرات ومراكز البحوث)؛
- اجتماعي؛
- حماية الصحة.
في هذه الحالة، تتم إعادة التنظيم وفقًا للإجراء المحدد للقانون الاتحادي "بشأن المنظمات غير الربحية" رقم 7 بتاريخ 12 يناير 1996.
الانتهاكات الناشئة خلال عملية إعادة التنظيم
هذه العملية صعبة للغاية، ونتيجة لذلك، تنطوي على مجموعة من الانتهاكات المحتملة التي تحدث عن قصد أو عن غير قصد. ويعتبر أحد هذه الانتهاكات هو الفشل في إدراج المجتمعات المساهمة الصغيرة في قائمة المنظمات المشاركة في إعادة التنظيم.
وبالتالي، تحرم هذه المؤسسات من فرصة المشاركة في هذه العملية.
الانتهاك الثاني الأكثر شيوعًا هو عدم إخطار دائرة معينة من المساهمين خلال الفترة التي خصصتها الدولة - 30 يومًا. وأيضًا، نظرًا للعدد الكبير من التزامات المساهمين والمديرين، فإن الوفاء بها بشكل صحيح ليس ممكنًا دائمًا.
كما أن الانتهاكات التي ترتكبها مؤسسات "الدولة" ليست غير شائعة. وتشمل هذه الانتهاكات الاضطهاد من قبل رئيس وكالة حكومية.
لم يتم ذكر هذه الأغراض عند إجراء إعادة التنظيم، وبالتالي، فإن هذه المنظمة لا تخضع للضريبة.
مشاكل إعادة التنظيم الأكثر شيوعا
تكمن مشاكل إعادة التنظيم بشكل أساسي في الإعداد غير الصحيح للوثائق وانتهاك المواعيد النهائية المخصصة. وفيما يتعلق بالوثائق، كثيرا ما تلاحظ مخالفات في إعداد قائمة الجرد.
قد تنشأ مشاكل في المستقبل مع الممتلكات غير المدرجة.
تنشأ مشاكل متكررة أيضًا عند نقل الموظفين إلى مناصب جديدة. عند ملء المستندات، تحدث الانتهاكات، أثناء الإجراءات التي يتم فيها تأخير المواعيد النهائية بشكل كبير، مما يتجاوز الحدود المسموح بها.
لتجنب مثل هذه الانتهاكات، يكفي التعرف على قواعد الإجراء قبل تقديم طلب إعادة التنظيم.
بهذه الطريقة يمكنك تجنب الغرامات والمستندات منتهية الصلاحية.
تعرف على إعادة التنظيم في شكل اندماج باستخدام مثال شركة ذات مسؤولية محدودة في النموذج.
في تواصل مع
يوليا فاسيليفا
رئيس مجموعة اعتماد البعثات الأجنبية
إن اندماج كيان قانوني آخر هو شكل من أشكال إعادة التنظيم الذي لا يتم فيه إنشاء شركة جديدة، ولكن نطاق حقوق والتزامات الشركة المستمرة يتغير.
من المفيد معرفته: يمكن أن تكون أهداف المشاركين في إجراء إعادة التنظيم في شكل اندماج مختلفة تمامًا: من محاولة تحسين أدائهم الاقتصادي وزيادة قدرتهم التنافسية في سوق السلع والأعمال والخدمات إلى محاولة الحصول على تخليص الشركة من التزاماتها ودائنيها (ما يسمى “التصفية البديلة”).
موقفك: لا ينص التشريع الحالي على إمكانية المشاركة في إعادة التنظيم عن طريق دمج الكيانات القانونية ذات الأشكال التنظيمية والقانونية المختلفة (من المستحيل دمج شركة ذات مسؤولية محدودة مع شركة JSC والعكس صحيح).
البند 20 من قرار الجلسة المكتملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 18 نوفمبر 2003 رقم 19.
تعتبر الشركة التي يتم تنفيذ الاندماج فيها معاد تنظيمها منذ لحظة الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطة الشركة المندمجة. يتم إجراء إدخالات بشأن إنهاء أنشطة الشركات المعاد تنظيمها، وكذلك تسجيل الدولة للتغييرات في الميثاق، بالطريقة التي يحددها القانون الاتحادي رقم 129-FZ بتاريخ 08.08.2001 "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية و رواد الأعمال الأفراد".
في الوقت نفسه، لا يؤثر اختيار شكل تنظيمي وقانوني أو آخر بأي شكل من الأشكال على عملية إعادة التنظيم، حيث إن إجراء الاندماج بشكل عام لكل من الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشكلان الأكثر شيوعًا) غير كامل تمامًا تطابق. ومع ذلك، ينبغي أن يؤخذ في الاعتبار أنه من المستحيل دمج شركة ذات مسؤولية محدودة مع شركة مساهمة والعكس صحيح. إذا كان من الضروري دمج الكيانات القانونية ذات الأشكال التنظيمية والقانونية المختلفة، فمن الضروري أولاً تحويل الكيان القانوني المكتسب أو الذي سيتم الاستحواذ عليه بحيث يكون لجميع المشاركين في إعادة التنظيم في النهاية شكل تنظيمي وقانوني مشترك، ثم الدمج. لا يوجد لدى الشركات في شكل CJSC وOJSC مثل هذه القيود على عمليات الاندماج، حيث أن لديهم شكل تنظيمي وقانوني مشترك - شركة مساهمة.
خوارزمية الإجراءات أثناء إعادة التنظيم في شكل الانتماءالتحضير لإعادة التنظيم. تحديد إجراءات وتوقيت إعادة التنظيم والموافقة على المستندات الخاصة بالإجراء وتوقيعها:
- قرار إعادة التنظيم
- معاهدة الانضمام
- سند نقل
مرحلة الإخطار. إخطار سلطة التسجيل والدائنين ببدء إعادة التنظيم بصيغة الاندماج، بما في ذلك:
- إجراء إدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية حول بداية إعادة التنظيم
- إخطار الهيئات الإقليمية لصندوق المعاشات التقاعدية وصندوق التأمين الاجتماعي
- نشر إعلان في نشرة تسجيل الدولة
مرحلة التسجيل.
- نقل المستندات الخاصة بتسجيل الدولة إلى مصلحة الضرائب في موقع الشركة المستحوذة
- إلغاء تسجيل الشركات التابعة
اكتملت عملية إعادة التنظيم بالمعنى القانوني، ولكن يتعين على الشركة المستحوذة اتخاذ عدد من الإجراءات المرتبطة مباشرة بالإجراء
مرحلة تسجيل نقل الحقوق والالتزامات.
- نقل البيانات المحاسبية للشركة المستحوذ عليها إلى النظام المحاسبي للخلف القانوني؛
- إعادة تسجيل الحسابات الجارية وجوازات المعاملات والأقسام والفروع المنفصلة؛
- إعادة تسجيل العقارات؛
- تقديم طلب إلى السلطة المرخصة للحصول على ترخيص جديد يتناسب مع نوع نشاط الشركة التابعة.
- نقل الموظفين؛
- إعادة تسجيل المطالبات والالتزامات التعاقدية وغير التعاقدية.
بشكل عام، يمكن تقسيم عملية إعادة التنظيم إلى المراحل التالية.
اتخاذ قرار بإعادة التنظيم من قبل كل شركة مشاركة فيه.
يقع اتخاذ مثل هذا القرار ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين (البند 1 من المادة 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي، البند 11 من البند 2 من المادة 33 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة) أو المشارك الوحيد في الشركة (المادة 39 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة). يجب أن يتم اتخاذ القرار بالإجماع من قبل الاجتماع العام للمشاركين في كل شركة.
ومن الضروري في هذه المرحلة أيضًا إعداد مسودة اتفاقية الاندماج وسند نقل ملكية الشركة المستحوذ عليها. وفقا للفقرة 1 من الفن. 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي، يجب أن يتضمن قانون النقل أحكامًا بشأن خلافة جميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بجميع دائنيه ومدينيه، بما في ذلك الالتزامات المتنازع عليها بين الأطراف. توضح المبادئ التوجيهية لإعداد البيانات المالية أثناء إعادة تنظيم المنظمات، والتي تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 20 مايو 2003 رقم 44 ن، المعلومات التي يجب أن تنعكس عند إعداد قانون النقل. يوصى بأن يتم توقيت إجراء النقل الوارد في الفقرة 6 من التعليمات المنهجية ليتزامن مع نهاية فترة التقرير (السنة) أو تاريخ إعداد البيانات المالية المرحلية (الربع، الشهر)، وهو أساس التوصيف و تقييم الممتلكات المنقولة والتزامات المنظمة المعاد تنظيمها.
لا يحتوي التشريع عمليًا على أي متطلبات تتعلق بمحتوى الاتفاقية، باستثناء الإشارة إلى أنه يجب أن يحتوي على شروط وإجراءات عقد اجتماع عام مشترك للمشاركين في الشركة (البند 3 من المادة 53 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). نعتقد أنه يجب أن يحتوي على معلومات حول التكوين الجديد للمشاركين في الشركة المستحوذة وحجم أسهمهم.
وفقا للفقرة 3.1. فن. تخضع المادة 53 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة عند اندماج الشركة للسداد:
- الأسهم المملوكة للشركة المستحوذة في رأس المال المصرح به للشركة التي يتم الاندماج فيها؛
- أسهم في رأس المال المصرح به للشركة المستحوذ عليها التابعة لهذه الشركة؛
- - أسهم في رأس المال المرخص به للشركة الدامجة المملوكة للشركة التي يتم الاندماج فيها؛
- أسهم في رأس المال المصرح به لهذه الشركة المملوكة للشركة التي يتم الاندماج فيها.
يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في كل شركة مشاركة في عملية الاندماج قرارًا بشأن إعادة التنظيم والموافقة على اتفاقية الاندماج، كما يتخذ الاجتماع العام للشركة المندمجة أيضًا قرارًا بشأن الموافقة على قانون النقل (البند 2 من المادة 53 من ق. قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة).
مهم في العمل: قد لا تكون هناك شركة واحدة، بل عدة شركات يتم دمجها؛ وهذا لا يغير جوهر الإجراء القانوني؛ ببساطة يجب تنفيذ الإجراءات المذكورة في المقالة فيما يتعلق بكل كيان قانوني يتم دمجه .
الاجتماع العام المشترك
تقوم الجمعية العامة المشتركة للمشاركين من الشركات المشاركة في عملية الاندماج بإجراء تغييرات على ميثاق الشركة التي يتم تنفيذ عملية الاندماج فيها، على النحو المنصوص عليه في اتفاقية الاندماج، وأيضًا، إذا لزم الأمر، حل المشكلات الأخرى، بما في ذلك المشكلات - انتخاب هيئات الشركة التي يتم الاندماج فيها.
إشعار بإعادة التنظيم
الشركة التي اتخذت قرار إعادة التنظيم أخيرًا، أو الشركة التي حددها قرار إعادة التنظيم، خلال ثلاثة أيام عمل بعد تاريخ القرار الذي اتخذته الأخيرة، ملزمة بإخطار سلطة التسجيل كتابيًا ببدء إعادة التنظيم الإجراء وشكله (البند 1 من المادة 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي، البند 1 من المادة 13.1 من قانون تسجيل الدولة). يتم تقديم الإخطار في النموذج P12003. يشكل عدم الوفاء بهذا الالتزام في الوقت المحدد جريمة بموجب الجزء 3 من الفن. 14.25 قانون الجرائم الإدارية للاتحاد الروسي.
مهم في العمل: مسار فترة الثلاثة أيام المنصوص عليها في الفقرة 1 من الفن. 13.1 من قانون تسجيل الدولة، لا يبدأ من يوم الاجتماع العام المشترك للمشاركين، ولكن من تاريخ آخر قرار تم اتخاذه بالطريقة المنصوص عليها في الفقرة 2 من الفن. 53 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
بالإضافة إلى سلطة التسجيل، تلتزم الشركة أيضًا بإبلاغ إعادة التنظيم خلال نفس الفترة إلى الهيئة التي تراقب دفع أقساط التأمين في موقعها (البند 3، الجزء 3، المادة 28 من القانون الاتحادي الصادر في 24 يوليو 2009) رقم 212-FZ). لم تتم الموافقة على النموذج الخاص لمثل هذه الرسالة ويمكن استخدامه بشكل تعسفي.
من المفيد أن تعرف: في السابق، كان التشريع يفرض على الشركات المعاد تنظيمها أيضًا الالتزام بإبلاغ القرار إلى السلطات الضريبية في موقعها في النموذج رقم S-09-4، (تمت الموافقة عليه بأمر من دائرة الضرائب الفيدرالية بتاريخ 06/09/2011) رقم MMV-7-6/362@) . ولكن بموجب القانون الاتحادي رقم 248-FZ المؤرخ 23 يوليو 2013، تم اعتبار القاعدة التي تحتوي على الالتزام المقابل (البند 4، البند 2، المادة 23 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) غير صالحة اعتبارًا من 24 أغسطس 2013.
منشور في نشرة تسجيل الدولة
بعد تاريخ الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية حول بداية إجراء إعادة التنظيم من قبل الشركة التي اتخذت آخر قرار بشأن إعادة التنظيم أو قرار معين بشأن إعادة التنظيم، مرتين بتكرار مرة واحدة شهريًا في مجلة "النشرة" "تسجيل الدولة" (يتم نشر معلومات تفصيلية على الموقع الإلكتروني نيابة عن جميع الكيانات القانونية المشاركة في إشعار إعادة التنظيم بإعادة التنظيم. ويحتوي على معلومات حول كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم وعن استمرار الشركة في العمل نتيجة لإعادة التنظيم، شكل إعادة التنظيم، ووصف إجراءات وشروط تقديم الدائنين لمطالباتهم، والمعلومات الأخرى المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية (البند 1 من المادة 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي، البند 5 من المادة 51 من قانون LLC والبند 2 من المادة 13.1 من قانون تسجيل الدولة).
في هذه الحالة، لا يجوز نشر الإشعار الثاني لإعادة التنظيم في موعد لا يتجاوز اليوم التالي ليوم انتهاء فترة الشهر من تاريخ نشر الإشعار الأول (البند 12 من خطاب دائرة الضرائب الفيدرالية في روسيا بتاريخ يناير 23, 2009 رقم MN-22-6/64).
نقوم بإخطار الدائنين
في غضون خمسة أيام عمل بعد تاريخ إرسال إشعار بدء إجراء إعادة التنظيم إلى هيئة تسجيل الشركة، يتعين عليهم إخطار الدائنين المعروفين كتابيًا ببدء إعادة التنظيم (البند 2 من المادة 13.1) من قانون تسجيل الدولة، قرار محكمة الاستئناف التاسعة للتحكيم بتاريخ 29 أغسطس 2011 رقم 09AP -17176/11).
محاسبة
وفقا للفقرات. 2، 3 ملاعق كبيرة. 16 من القانون الاتحادي الصادر في 6 ديسمبر 2011 رقم 402-FZ "بشأن المحاسبة" عند إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل اندماج، فإن آخر سنة تقرير لكيان قانوني يندمج مع كيان قانوني آخر هي الفترة من 1 يناير من العام الذي تم فيه الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطة الكيان القانوني التابع قبل تاريخ إدخاله.
يقوم الكيان القانوني المعاد تنظيمه بإعداد أحدث البيانات المحاسبية (المالية) اعتبارًا من التاريخ الذي يسبق تاريخ تسجيل الدولة لآخر الكيانات القانونية التي ظهرت (تاريخ الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية عند إنهاء أنشطة الكيان القانوني التابع).
مهم في العمل: يتم تنفيذ محاسبة المعاملات وانعكاسها في إعداد التقارير أثناء إعادة التنظيم، على وجه الخصوص، في شكل الانتماء، وفقًا للمبادئ التوجيهية لإعداد البيانات المالية أثناء إعادة تنظيم المنظمات، المعتمدة بأمر من الوزارة قانون تمويل روسيا بتاريخ 20 مايو 2003 رقم 44 ن.
بموجب البند 9 من التعليمات المنهجية لإعداد البيانات المالية عند إعادة تنظيم المنظمات، في اليوم السابق لتاريخ الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، الإدخال المقابل عند إنهاء الأنشطة، المنظمة المعاد تنظيمها والتي تنتهي أنشطتها إعداد البيانات المالية الختامية.
وفقًا للفقرة 20 من التعليمات المنهجية لإعادة التنظيم في شكل اندماج، يتم إعداد البيانات المالية النهائية فقط من قبل المنظمة المندمجة في اليوم السابق للدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطتها. وفي هذه الحالة يتم إغلاق حساب الأرباح والخسائر ويتم توزيع مبلغ صافي ربح المنظمة المنضمة (موجهاً لأغراض معينة) على أساس اتفاقية اندماج المؤسسين.
منظمة يتم فيها، أثناء عملية الانضمام إلى منظمة أخرى، بناءً على قرار المؤسسين، تغيير حجم الممتلكات والالتزامات فقط ولا يتم مقاطعة سنة التقرير الحالية، وإغلاق حساب الأرباح والخسائر في البيانات المالية لا يُنتج البيانات المحاسبية النهائية في تاريخ تسجيل حالة الإنهاء، ولا يصوغ أنشطة المنظمة المكتسبة فيما يتعلق بأحكام البند 9 من التعليمات المنهجية (البند 21 من التعليمات المنهجية).
تنص المادة 18 من القانون رقم 402-FZ على التزام الكيانات الاقتصادية (باستثناء مؤسسات القطاع العام والبنك المركزي للاتحاد الروسي) بتقديم نسخة قانونية واحدة من البيانات المحاسبية (المالية) السنوية إلى هيئة الإحصاء الحكومية في المكان تسجيل الدولة في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد نهاية الفترة المشمولة بالتقرير.
وهذا يعني أن قواعد التشريع المتعلق بالمحاسبة، حتى بعد دخول القانون رقم 402-FZ حيز التنفيذ، لا تزال تنص على إعداد البيانات المالية النهائية، ولكنها لا تنظم إجراءات وتوقيت تقديمها إلى مصلحة الضرائب . بدورها فقرات. 5 ص 1 فن. 23 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ينص على أن دافع الضرائب ملزم بتقديم البيانات المالية إلى مصلحة الضرائب في موقعه، ولكن اعتبارًا من 1 يناير 2013، يتم توفير هذا الالتزام أيضًا فقط للبيانات المالية السنوية.
وبالتالي، فإن التشريع الحالي لا ينص على تقديم البيانات المالية النهائية إلى مصلحة الضرائب أثناء إعادة التنظيم. علاوة على ذلك، منذ لحظة الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطة المنظمة التابعة، يتوقف التزامها بتقديم البيانات المالية إلى السلطات الضريبية، حيث يتم إزالتها من التسجيل الضريبي كقانون قانوني كيان (البند 5 من المادة 84 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي). بمعنى آخر، منذ لحظة تسجيل سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطة المنظمة التابعة، فإن المنظمة التابعة ليست ملزمة بتقديم البيانات المالية النهائية إلى مصلحة الضرائب التي تم تسجيلها لديها . وفي الوقت نفسه، في رأينا، أن المنظمة الخلف أيضًا ليست ملزمة بتقديم البيانات المالية النهائية للمنظمة التابعة.
من المفيد أن تعرف: القانون الاتحادي رقم 423-FZ بتاريخ 28 ديسمبر 2013، إجراء الإخطار المنصوص عليه في المادة. تم إلغاء المادة 30 من القانون الاتحادي "بشأن حماية المنافسة" (في موعد لا يتجاوز خمسة وأربعين يومًا بعد تاريخ الانضمام، يجب على الشركة إخطار هيئة مكافحة الاحتكار بإعادة التنظيم).
تسجيل الدولة لإعادة التنظيم
الوثائق المحددة في البند 3 من الفن. 17 من القانون رقم 129-FZ بشأن تسجيل الدولة.
إذا تم إجراء تغييرات على الوثائق التأسيسية لكيان قانوني يواصل أنشطته، فسيتم تسجيل حالته وفقًا للفقرة 1 من الفن. 17 من قانون تسجيل الدولة. يتم تقديم الطلب إلى هيئة تسجيل الولاية في النموذج P12001. فيما يتعلق بالكيان القانوني المكتسب الذي توقف أنشطته، يتم تقديم طلب في النموذج P16003. بالإضافة إلى ذلك، يتم تقديم طلب إلى سلطة التسجيل لإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية فيما يتعلق بمعلومات حول المشاركين فيه أو معلومات أخرى، وفقًا للفقرة 2 من الفن. 17 من قانون تسجيل الدولة. يتم التسجيل في غضون ما لا يزيد عن خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم المستندات إلى سلطة التسجيل (البند 3 من المادة 18 من قانون تسجيل الدولة). عند الاندماج، يتم نقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة وفقًا لقانون النقل إلى الشركة التي تستمر في العمل (البند 4، المادة 53 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة). بالإضافة إلى ذلك، يجب إزالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يتم دمجها من التسجيل الضريبي.
التدقيق الضريبي
عندما يندمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر، يتم الاعتراف بالخليفة القانوني للكيان القانوني المندمج من حيث الوفاء بالالتزام بدفع الضرائب باعتباره الكيان القانوني الذي قام بدمجه. الخلف القانوني للكيان القانوني المعاد تنظيمه في تنفيذ الفن. 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، فإن الالتزام بدفع الضرائب والرسوم (الغرامات والغرامات) يتمتع بجميع الحقوق، ويفي بجميع الالتزامات بالطريقة المنصوص عليها في قانون الضرائب للاتحاد الروسي لدافعي الضرائب (البند 2 من المادة 50 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي).
عند إجراء تدقيق ضريبي في الموقع فيما يتعلق بإعادة التنظيم، فترة لا تتجاوز ثلاث سنوات تقويمية تسبق السنة التي تم فيها اتخاذ قرار إجراء التدقيق (البند 11 من المادة 89 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، انظر أيضًا البند 8 من خطاب دائرة الضرائب الفيدرالية في روسيا بتاريخ 13.09.2012 رقم AS-4-2/15309، خطاب وزارة المالية الروسية بتاريخ 29.07.2011 رقم 07/1-02-03 -267).
وبالتالي، يحق للسلطة الضريبية إجراء تدقيق ضريبي ميداني للخلف القانوني لفترة نشاط الكيان القانوني المعاد تنظيمه (المدمج)، بما لا يتجاوز ثلاث سنوات تقويمية تسبق السنة التي صدر فيها قرار إجراء الإجراء المحدد تم إجراء التدقيق الضريبي. يمكن للسلطات الضريبية إجراء تدقيق لأنشطة الكيان المعاد تنظيمه كجزء من التدقيق الضريبي غير المجدول في الموقع لهذا الكيان، وكجزء من تدقيق أنشطة الخلف القانوني لدافعي الضرائب فيما يتعلق بالوفاء بالالتزامات تم نقله إليه لدفع الضرائب من الكيان المعاد تنظيمه (المدمج) (خطاب وزارة المالية الروسية بتاريخ 16.12.2011 رقم 03-02-07 / 1-435، قرار الخدمة الفيدرالية لمكافحة الاحتكار في منطقة فولغا-فياتكا بتاريخ 14 يناير 2008 رقم A82-4644/2007-14 (بموجب قرار محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 19 مايو 2008 رقم 5863/08، نقل هذه القضية إلى هيئة رئاسة هيئة التحكيم العليا تم رفض المحكمة RF)، مقاطعة غرب سيبيريا بتاريخ 14 أبريل 2008 رقم F04-2275/2008(3239-A27-15)، قرار الخدمة الفيدرالية لمكافحة الاحتكار للمنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 19 سبتمبر 2013 رقم A56- 75256/2012 (قررته محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 23 ديسمبر 2013 رقم VAS-18603/13 رفض نقل هذه القضية إلى هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي)، قرار التحكيم الأعلى محكمة الاتحاد الروسي بتاريخ 10 سبتمبر 2010 رقم VAS-11575/10).
لم يضع قانون الضرائب في الاتحاد الروسي أي قواعد خاصة لإجراء مثل هذا الفحص (انظر أيضًا خطاب وزارة المالية في روسيا رقم 03-02-07/1-48 بتاريخ 02/05/2009). في الوقت نفسه، نلفت الانتباه إلى البند 7 من خطاب دائرة الضرائب الفيدرالية في روسيا بتاريخ 29 ديسمبر 2012 رقم AS-4-2/22690، والذي ينص على أنه إذا حدث هذا الانضمام قبل بدء التدقيق، يتم اتخاذ قرار جدولة التدقيق الضريبي في الموقع فيما يتعلق بالمؤسسة الخاضعة للتدقيق مع إشارة منفصلة لاسم المنظمة التابعة. إذا تمت إعادة التنظيم أثناء عملية التدقيق، فسيتم اتخاذ قرار منفصل بطلب إجراء تدقيق للمكلف فيما يتعلق بالمنظمة المندمجة. تم توجيه إدارات دائرة الضرائب الفيدرالية في روسيا للكيانات المكونة للاتحاد الروسي لتقديم هذه الرسالة إلى السلطات الضريبية الأدنى.
يلتزم دافع الضرائب بالتأكد من أن موظفي الضرائب الذين يقومون بالتدقيق الضريبي في الموقع لديهم الفرصة للتعرف على المستندات المتعلقة بحساب الضرائب ودفعها (البند 12 من المادة 89 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). عند إجراء تدقيق ضريبي في الموقع، قد يُطلب من دافعي الضرائب تقديم المستندات اللازمة للتدقيق بالطريقة المنصوص عليها في المادة. 93 قانون الضرائب للاتحاد الروسي.