Una de las formas de reorganización empresarial, que implica combinar el capital, los activos y las deudas de dos o más empresas en un solo negocio (artículo 52 del Código Civil de la Federación de Rusia).
¡Queridos lectores! El artículo habla de formas típicas de resolver problemas legales, pero cada caso es individual. Si quieres saber como resuelve exactamente tu problema- póngase en contacto con un asesor:
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Al mismo tiempo, las empresas involucradas en el proceso de reorganización dejan de existir.
El proceso de fusión se describe en etapas en la legislación civil de la Federación de Rusia y prevé la implementación de una serie de actividades que duran entre 2 y 3 meses.
Puntos generales
Una fusión de empresas implica la formación de una nueva persona jurídica, que se convierte en la sucesora legal de las empresas que participan en el proceso de fusión.
El nuevo negocio asume todos los derechos patrimoniales y no patrimoniales, así como todas las deudas y obligaciones con terceros.
Esencialmente, el proceso de fusión implica dos actividades clave:
Según los resultados de la fusión, se realizan varias modificaciones en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas: se eliminan varios objetos y se registra uno nuevo.
En este sentido, la última etapa del proceso de fusión es la presentación al Servicio de Impuestos Federales de un aviso de fusión y una solicitud de registro de una nueva empresa.
El procedimiento de fusión sólo puede llevarse a cabo a nivel de organizaciones comerciales o sin fines de lucro que operen como personas jurídicas.
Si las empresas que planean llevar a cabo el procedimiento de fusión tienen un capital significativo (los activos totales de todos los participantes en la reorganización deben ser más de 6.000.000 de rublos), entonces definitivamente necesitarán obtener permiso del Servicio Antimonopolio (FAS).
El organismo gubernamental que regula la competencia en el mercado debe asegurarse de que no existan precedentes de monopolización del mercado.
Conceptos básicos
La reorganización empresarial es el proceso de poner fin a las actividades de una o más empresas y formar nuevas empresas en función de sus activos y pasivos.
El negocio no desaparece para siempre: continúa funcionando, habiendo modificado su forma ().
La base documental de la reorganización pueden ser decisiones de los fundadores o de las autoridades judiciales.
Al reorganizar instituciones estatales u organizaciones presupuestarias, la decisión la toma el Gobierno de la Federación de Rusia.
La reorganización de una persona jurídica en forma de fusión implica la fusión de dos o más empresas, en la que se liquidan y se crea una nueva entidad jurídica de mayor tamaño que asume todos los derechos, bienes y obligaciones de los participantes en el procedimiento.
La nueva empresa recibe un nuevo nombre y está inscrita en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado ().
Una escritura de transferencia es un documento sobre cuya base se transfieren los bienes y obligaciones de las empresas reorganizadas a sus sucesores legales ().
quien lo necesita
Uno de los objetivos clave de la fusión es el deseo de ampliar el negocio. Además, suele utilizarse como alternativa a la liquidación de una empresa no rentable.
En este sentido, el procedimiento de reorganización empresarial en forma de fusión lo practican con mayor frecuencia empresas que:
Motivos legales
Como se señaló anteriormente, la base legal para una fusión de empresas es el derecho civil.
ENincluyendo las siguientes disposiciones que merecen especial atención:
Procedimiento de reorganización por fusión
El proceso de fusión es un procedimiento complejo y largo. Suele tardar unos 3 meses y requiere respeto por los intereses de los fundadores de empresas, los consumidores y las agencias gubernamentales.
En este sentido, incluye las siguientes etapas:
- Aceptación, que suele formalizarse en forma de protocolo.
- Notificación a acreedores, agencias gubernamentales y público en general.
- Amortización de deudas necesarias, cumplimiento de obligaciones, renovación de contratos con contrapartes;
- Resolver problemas de personal.
- Formación de un saldo de transferencia con base en los estados financieros de los participantes en el procedimiento de fusión.
- Elaboración de un paquete completo de trabajos y su presentación a la autoridad de registro.
Con base en los resultados de la reorganización realizada mediante fusión, los propietarios de la empresa reciben un certificado de registro y notificación de la liquidación de sus antecesoras (su exclusión del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado).
Paquete de documentos requerido
La base para la reorganización es un paquete de documentos que todos los participantes en el proceso de fusión presentan al Servicio de Impuestos Federales.
Incluye los siguientes documentos:
- Decisión de los empresarios de fusionarse con otras empresas (de cada empresa - acta de la junta de inversores (accionistas)).
- La decisión de crear una nueva entidad jurídica mediante fusión (formada en el marco de la primera reunión conjunta de los propietarios de todas las empresas reorganizadas).
- Un acuerdo sobre el procedimiento de fusión, que se concluye entre todas las empresas que participan en este proceso.
- Transferir escrituras de cada empresa.
- Copias de los documentos constitutivos de todas las empresas que participan en el proceso de reorganización.
- Copias del contrato constitutivo de la empresa de nueva creación con base en la fusión.
- Copia de las páginas de los “Boletines de Registro del Estado” que acrediten que la información se hizo pública.
- Certificados de todas las empresas que acrediten que no tienen deudas con la Caja de Pensiones, la Caja del Seguro Médico Obligatorio y la Caja del Seguro Social.
- Documento que acredite el pago.
Los documentos anteriores son presentados personalmente al Servicio de Impuestos Federales por un representante autorizado de la empresa creada durante la reorganización.
Además, se pueden enviar al servicio fiscal por correo certificado con un anexo redactado en la oficina de correos.
Si hablamos de los plazos para la reorganización de las personas jurídicas, dependen de una serie de circunstancias:
En primer lugar | Si la reorganización suele tener lugar dentro de los 3 meses, cuando se fusionen empresas con un gran capital, se requerirá el consentimiento de la autoridad antimonopolio, lo que prolonga el procedimiento. |
En segundo lugar | El procedimiento para fusionar empresas financieras se considera complicado, ya que requiere la aprobación del Banco de Rusia, que otorga licencias para dichas estructuras. |
Tercero | Según los resultados de la revisión de los documentos, el Servicio de Impuestos Federales tiene derecho a programar una auditoría fiscal in situ, que puede tardar entre 7 y 14 días. |
Cuatro | La reorganización de una OJSC requiere la resolución de cuestiones relacionadas con los valores de la corporación. |
En presencia de las condiciones anteriores que "complican" el procedimiento de reorganización, puede llevar entre 5 y 6 meses completarlo por completo.
Instrucción paso a paso
De manera general, el proceso de reorganización de una empresa, que se lleva a cabo mediante una fusión, se puede presentar de la siguiente manera:
Establecer un círculo de empresas. | Quién participará en el procedimiento de fusión. No se puede descartar una situación en la que estas organizaciones estén ubicadas en diferentes lugares. |
Toma de decisiones | Se trata de la celebración de reuniones extraordinarias de inversores (accionistas) a nivel de todas las organizaciones que participan en el proceso de fusión. Dicha decisión se redacta en forma de acta de la reunión y debe contener la siguiente información:
Además, es importante en el documento indicar el procedimiento para transferir activos, pasivos, derechos y obligaciones a la organización recién creada. |
Notificación del Servicio de Impuestos Federales | Debe realizarse a más tardar tres días después de la reunión de propietarios de las empresas fusionadas (). Es importante saber que dicha carta de notificación al departamento de impuestos la envía la empresa que celebró la reunión sobre la fusión de esta última. |
Establecer el lugar de registro. | Una pregunta importante, ya que una empresa de nueva creación puede registrarse en el Servicio de Impuestos Federales en la ubicación de cualquiera de las empresas que participan en la fusión. |
Noticia pública | Esto se lleva a cabo publicando información sobre la reorganización de la empresa en el Boletín de Registro del Estado. Dicho mensaje se publica en el diario dos veces con una frecuencia de 1 mes (artículo 60 del Código Civil de la Federación de Rusia) |
Notificación a acreedores y deudores | Realizado dentro de un mes después de que se tomó la decisión de reorganización. Cualquiera de ellos tiene derecho, a más tardar un mes después de la última publicación de un mensaje en el Boletín, a declarar la necesidad de una cobertura preliminar de sus deudas. Si esto no sucede, los acuerdos con acreedores y deudores simplemente se vuelven a registrar como una nueva entidad legal. |
Informar a los empleados de la organización. | Bajo firma y brindándoles la oportunidad o reinscripción |
Formación de la escritura de transferencia. | Ocurre sobre la base de todos los participantes en el proceso de reorganización. Estas cuestiones son tratadas por una comisión especialmente creada () |
La etapa final
Una vez completados todos los pasos enumerados anteriormente, comienza la etapa final del proceso de fusión de empresas.
Implica la implementación de las siguientes actividades:
Celebración de una reunión conjunta de todos los inversores (accionistas) | En cuyo marco se seleccionan y nombran nuevos órganos de dirección de la empresa (únicos o colegiados) | ||||||||||||||||||||||||||||
pago de derechos | Enviar todos los documentos para su revisión al departamento seleccionado del servicio de impuestos (es recomendable enviarlos para que los revise un abogado calificado antes de transferir el paquete de documentos a la Inspección del Servicio de Impuestos Federales para asegurarse de que no haya errores que puedan ser motivo de rechazo). ) |
Documentos de los fundadores. | Documentos de la sociedad. | ||
---|---|---|---|
Individual | Entidad | Tiene un representante | |
Fotocopia de pasaportes y código TIN. | Copias de los documentos constitutivos de la organización. | Copias de documentos de la empresa fundadora. | |
Para los fundadores de países extranjeros, es obligatorio tener una fotocopia del pasaporte con traducción al idioma estatal y una apostilla. | Copias de documentos que indiquen cualquier cambio reciente en la empresa (si corresponde) | Notificaciones y certificados del Fondo de Pensiones, Fondo del Seguro Social y Fondo del Seguro Médico Obligatorio | |
Pasaporte, código TIN del gerente, así como un documento que acredite su autoridad. | Copias de documentos que indiquen cualquier cambio reciente (si corresponde) | ||
Si la persona es extranjera, se requiere además un extracto del registro mercantil, con traducción y apostilla. | Una copia del pasaporte, el código TIN del director de la empresa fundadora y un documento que acredite su autoridad. | ||
Estadísticas de notificaciones de Petrostat |
- El sexto paso consiste en realizar un inventario completo de la propiedad, inscribiendo cada objeto en el registro, habiéndole asignado previamente un número de inventario.
Después de describir la propiedad en forma de lista, también es necesario redactar un acta de transferencia de esta propiedad a disposición del nuevo administrador. - El séptimo paso es realizar una serie de cambios característicos en los estatutos de la nueva entidad jurídica administradora.
- Y el último, octavo paso, es recibir un documento del servicio de registro de control que indique que el trámite se ha completado con éxito y que las reglas previstas por la reorganización pueden entrar en vigor.
Después de recibir el documento que confirma la finalización del procedimiento, dentro de los 3 días es necesario enviar una notificación por escrito a la autoridad en nombre del director de la empresa, que tomó la decisión de reorganizar más tarde que todos los demás. Después de esto, los cambios se inscribirán en el registro y estarán sujetos a cambios en la tributación de esta organización fusionada.
Descubra en el vídeo otras perspectivas de reorganización en forma de afiliación.
Problemas de personal
Dado que durante la reorganización de una empresa se produce un reemplazo completo no sólo del equipo directivo, sino también de la mayoría de las categorías de trabajadores, la cuestión del trabajo del departamento durante este procedimiento se vuelve grave. Al unirse y fusionarse, cambiar la composición no es un requisito previo.
Por lo tanto, todos los empleados permanecen en sus puestos; sólo su régimen de trabajo puede modificarse debido a cambios económicos y técnicos en la empresa.
El departamento de RRHH presta especial atención a las empleadas en cualquier etapa del embarazo. En este caso, el empleado no podrá ser despedido en ninguna circunstancia distinta de las especificadas en el estatuto de trabajo, o por iniciativa propia.
Todos los trabajadores, al finalizar el proceso de reorganización, reciben un acta de conformidad con un nuevo contrato de trabajo y anotan este cambio en el libro de trabajo. Si un empleado rechaza un puesto asignado por cualquier motivo, debe notificar a la nueva dirección.
En este caso, el gerente de la organización está obligado a entregar al empleado un paquete de documentos que indiquen: una nota sobre el proceso de reorganización, el puesto que se le ofrece y las condiciones que el empleado debe cumplir en caso de rechazo del contrato de trabajo. .
Matices del procedimiento en 2019 a los que debes prestar atención
Si las organizaciones que se fusionan no son cooperativas, pero están registradas como autoridad antimonopolio, se les imponen requisitos adicionales. Consisten en el hecho de que dichas organizaciones deben obtener además el permiso del FAS.
De acuerdo con las condiciones de la legislación de la Federación de Rusia, al emitir un permiso, se debe prestar especial atención a aquellas empresas cuyos activos totales superan los 7 mil millones de rublos. Los cambios también se aplican a aquellas instituciones que realizan sus actividades con licencia.
En este caso, la empresa que se fusiona deberá volver a registrar dichas organizaciones.
El Estado ha fijado un plazo para resolver este problema, individual para cada empresa, dependiendo de la situación actual. Principalmente, están sujetas a tales cambios las compañías de seguros, las empresas y fábricas especializadas en la venta de bebidas alcohólicas, y las empresas dedicadas a servicios de comunicación.
Puede surgir otro matiz al trabajar con organizaciones presupuestarias.
Esto se debe a la falta de objetivos comerciales para empresas de determinadas categorías:
- educativo (escuelas, escuelas técnicas, institutos, liceos, etc.);
- culturales (teatros, museos, etc.);
- caritativo (exposiciones, fundaciones);
- científico (laboratorios, centros de investigación);
- social;
- proteccion de la salud.
En este caso, la reorganización se lleva a cabo de acuerdo con el procedimiento establecido por la Ley Federal “Sobre Organizaciones sin Fines de Lucro” No. 7, de 12 de enero de 1996.
Infracciones emergentes durante el proceso de reorganización
Este proceso es bastante difícil y, como resultado, implica un grupo de posibles violaciones que ocurren intencionalmente o no. Se considera que una de esas violaciones es la falta de inclusión de pequeñas comunidades por acciones en la lista de organizaciones que participan en la reorganización.
Por tanto, estas empresas se ven privadas de la oportunidad de participar en este proceso.
La segunda infracción, la más común, es no notificar a un determinado círculo de accionistas dentro del plazo asignado por el Estado: 30 días. Además, debido a la gran cantidad de obligaciones de los accionistas y directivos, no siempre es posible su adecuado cumplimiento.
Las violaciones por parte de instituciones “estatales” tampoco son infrecuentes. Esas violaciones incluyen la persecución por parte del jefe de una agencia gubernamental.
Dichos propósitos no se mencionan al llevar a cabo la reorganización y, en consecuencia, dicha organización no está sujeta a impuestos.
Los problemas de reorganización más comunes.
Los problemas de la reorganización radican principalmente en la preparación incorrecta de los documentos y el incumplimiento de los plazos establecidos. En cuanto a los documentos, a menudo se observan irregularidades en la elaboración del inventario.
Pueden surgir problemas en el futuro con propiedades no cotizadas.
También surgen problemas frecuentes al transferir personal a nuevos puestos. Al completar los documentos, se producen violaciones, durante las cuales el plazo se retrasa significativamente, excediendo los límites permitidos.
Para evitar tales violaciones, basta con familiarizarse con las reglas del procedimiento antes de presentar una solicitud de reorganización.
De esta forma podrás evitar multas y documentos caducados.
Obtenga más información sobre la reorganización en forma de fusión utilizando el ejemplo de una LLC en el formulario.
En contacto con
Yulia Vasilyeva
Responsable del grupo de acreditación de misiones extranjeras
La fusión de otra persona jurídica es una forma de reorganización en la que no se crea una nueva empresa, pero cambia el alcance de los derechos y obligaciones de la empresa continua.
ÚTIL SABER: Los objetivos de los participantes en el procedimiento de reorganización en forma de fusión pueden ser muy diferentes: desde un intento de mejorar su desempeño económico y aumentar su competitividad en el mercado de bienes, obras y servicios, hasta un intento de obtener deshacerse de las obligaciones de la empresa y sus acreedores (la llamada “liquidación alternativa”).
SU POSICIÓN: La legislación actual no prevé la posibilidad de participar en una reorganización fusionando entidades legales de diversas formas organizativas y legales (es imposible fusionar una LLC con una JSC y viceversa).
Cláusula 20 de la Resolución del Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación de Rusia de 18 de noviembre de 2003 No. 19.
La empresa objeto de la fusión se considera reorganizada desde el momento en que se realiza la inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el cese de las actividades de la empresa fusionada. Las anotaciones sobre la terminación de las actividades de las empresas reorganizadas, así como el registro estatal de los cambios en el estatuto, se realizan en la forma establecida por la Ley Federal No. 129-FZ de 08.08.2001 "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Emprendedores Individuales”.
Al mismo tiempo, la elección de una u otra forma organizativa y jurídica no afecta en modo alguno el proceso de reorganización, ya que en términos generales el procedimiento de fusión tanto para las sociedades anónimas como para las sociedades de responsabilidad limitada (las dos formas más populares) es completamente idéntico. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que es imposible fusionar una LLC con una JSC y viceversa. Si es necesario fusionar entidades jurídicas de diferentes formas organizativas y jurídicas, primero es necesario transformar la entidad jurídica adquirente o adquirida para que al final todos los participantes en la reorganización tengan una forma organizativa y jurídica común, y luego fusionarse. Las empresas en forma de CJSC y OJSC no tienen tales restricciones a las fusiones, ya que tienen una forma organizativa y jurídica común: una sociedad anónima.
Algoritmo de acciones durante la reorganización en forma de afiliación.Preparación para la reorganización. Determinar el procedimiento y plazo de la reorganización, acordar y firmar los documentos del procedimiento:
- Decisión de reorganización
- Tratado de adhesión
- Escritura de transferencia
Etapa de notificación. Notificación a la autoridad de registro y a los acreedores sobre el inicio de la reorganización en forma de fusión, incluyendo:
- Realizar una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el inicio de la reorganización.
- Notificación a los órganos territoriales del Fondo de Pensiones y del Fondo del Seguro Social
- Publicación de un anuncio en el Boletín de Registro del Estado.
Etapa de registro.
- Transferencia de documentos para el registro estatal a la autoridad fiscal en la ubicación de la empresa adquirente.
- Baja de empresas afiliadas
La reorganización en el sentido jurídico está completa, pero la empresa adquirente debe realizar una serie de acciones directamente relacionadas con el procedimiento.
Etapa de inscripción de la transferencia de derechos y obligaciones.
- Transferencia de datos contables de la empresa adquirida al sistema contable del sucesor legal;
- Reinscripción de cuentas corrientes, pasaportes de transacciones, divisiones y sucursales separadas;
- Reinscripción de bienes inmuebles;
- Presentar una solicitud a la autoridad otorgante para una nueva licencia correspondiente al tipo de actividad de la empresa afiliada;
- Traslado de personal;
- Reinscripción de reclamaciones y obligaciones contractuales y extracontractuales.
En general, el proceso de reorganización se puede dividir en las siguientes etapas.
Tomar una decisión sobre la reorganización por parte de cada empresa que participa en la misma.
La adopción de tal decisión es competencia exclusiva de la junta general de participantes (cláusula 1 del artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia, cláusula 11 del párrafo 2 del artículo 33 de la Ley de LLC) o del único participante de la empresa (artículo 39 de la Ley de LLC). La decisión deberá ser tomada por unanimidad de la junta general de participantes de cada empresa.
También en esta etapa es necesario preparar un proyecto de acuerdo de fusión y una escritura de transferencia de la empresa adquirida. De conformidad con el apartado 1 del art. 59 del Código Civil de la Federación de Rusia, la ley de transferencia debe contener disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la entidad jurídica reorganizada en relación con todos sus acreedores y deudores, incluidas las obligaciones en disputa por las partes. Las pautas para la preparación de estados financieros durante la reorganización de organizaciones, aprobadas por Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de 20 de mayo de 2003 No. 44n, explican qué información debe reflejarse al redactar el acto de transferencia. Se recomienda que el acto de transferencia en el párrafo 6 de las Instrucciones Metodológicas se programe para que coincida con el final del período sobre el que se informa (año) o la fecha de preparación de los estados financieros intermedios (trimestre, mes), que es la base para caracterizar y evaluación de los bienes transferidos y las obligaciones de la organización reorganizada.
La legislación prácticamente no contiene requisitos para el contenido del contrato, con la excepción de la indicación de que debe contener los términos y procedimiento para la celebración de una junta general conjunta de los participantes de la empresa (cláusula 3 del artículo 53 de la Ley de LLC). Creemos que debería contener información sobre la nueva composición de los participantes en la empresa adquirente y el tamaño de sus acciones.
De acuerdo con la cláusula 3.1. Arte. 53 de la Ley de LLC tras la fusión de una empresa están sujetos a reembolso:
- acciones propiedad de la empresa adquirida en el capital autorizado de la empresa a la que se realiza la fusión;
- acciones del capital autorizado de la empresa adquirida pertenecientes a esta empresa;
- acciones del capital autorizado de la empresa fusionada pertenecientes a la empresa a la que se realiza la fusión;
- acciones del capital autorizado de esta empresa pertenecientes a la empresa a la que se realiza la fusión.
La junta general de partícipes de cada empresa que participa en la fusión toma una decisión sobre la reorganización y aprobación del acuerdo de fusión, y la junta general de la empresa que se fusiona también toma una decisión sobre la aprobación de la ley de transferencia (cláusula 2 del artículo 53 de la Ley de LLC).
IMPORTANTE EN EL TRABAJO: Podrán ser no una, sino varias, las empresas que se fusionen; esto no cambia la esencia del procedimiento legal, simplemente se deberán realizar las acciones mencionadas en el artículo en relación con cada persona jurídica que se fusione; .
Asamblea General Conjunta
La junta general conjunta de los participantes de las empresas que participan en la fusión modifica los estatutos de la empresa a la que se lleva a cabo la fusión, según lo previsto en el acuerdo de fusión, y también, si es necesario, resuelve otras cuestiones, incluidas las cuestiones. de elegir los órganos de la sociedad objeto de la fusión.
Aviso de reorganización
La empresa que tomó la última decisión de reorganización, o la empresa determinada por la decisión de reorganización, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la decisión de esta última, está obligada a notificar por escrito a la autoridad de registro sobre el inicio de la reorganización. procedimiento y su forma (cláusula 1 del artículo 60 del Código Civil de la Federación de Rusia, cláusula 1 del artículo 13.1 de la Ley de Registro Estatal). La notificación se presenta en el formulario P12003. El incumplimiento de esta obligación a tiempo constituye un delito según la parte 3 del art. 14.25 Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia.
IMPORTANTE EN EL TRABAJO: Durante el plazo de tres días previsto en el apartado 1 del art. 13.1 de la Ley de Registro Estatal, no comienza a partir del día de la junta general conjunta de participantes, sino a partir de la fecha de la última decisión tomada en la forma prevista en el párrafo 2 del art. 53 de la Ley de LLC.
Además de la autoridad de registro, la empresa también está obligada a informar sobre la reorganización dentro del mismo plazo al organismo que controla el pago de las primas de seguros en su ubicación (cláusula 3, parte 3, artículo 28 de la Ley Federal de 24 de julio de 2009). No. 212-FZ). La forma especial de dicho mensaje no ha sido aprobada y puede utilizarse de forma arbitraria.
ÚTIL PARA SABER: Anteriormente, la legislación imponía a las empresas reorganizadas también la obligación de informar la decisión a las autoridades fiscales de su ubicación en el formulario No. S-09-4, (aprobado por orden del Servicio de Impuestos Federales de fecha 09/06/2011 No. ММВ-7-6/362@) . Pero mediante la Ley Federal No. 248-FZ de 23 de julio de 2013, la norma que contiene la obligación correspondiente (cláusula 4, cláusula 2, artículo 23 del Código Tributario de la Federación de Rusia) fue declarada inválida a partir del 24 de agosto de 2013.
Publicación en el Boletín de Registro Estatal.
Después de la fecha de inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el inicio del procedimiento de reorganización por parte de la empresa que tomó por última vez la decisión de reorganización o una determinada decisión de reorganización, dos veces con una frecuencia de una vez al mes en la revista “Boletín de Registro Estatal” (en el sitio web se publica información detallada en nombre de todas las entidades legales que participan en el aviso de reorganización de reorganización. Contiene información sobre cada empresa que participa en la reorganización y sobre la empresa que continúa operando como resultado de la reorganización, la forma de reorganización, una descripción del procedimiento y las condiciones para que los acreedores presenten sus reclamaciones y otra información prevista por las leyes federales (cláusula 1 del artículo 60 del Código Civil de la Federación de Rusia, cláusula 5 del artículo 51 de). la Ley de LLC y el inciso 2 del artículo 13.1 de la Ley de registro estatal).
En este caso, el segundo aviso de reorganización podrá publicarse no antes del día siguiente al día de vencimiento del período mensual a partir de la fecha de publicación del primer aviso (cláusula 12 de la carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia de enero 23, 2009 N° MN-22-6/64).
Notificamos a los acreedores.
Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de envío de la notificación del inicio del procedimiento de reorganización al organismo de registro de la empresa, están obligados a notificar por escrito a los acreedores que conocen sobre el inicio de la reorganización (Cláusula 2 del artículo 13.1 de la Ley de Registro del Estado, Resolución de la Sala Novena de Apelación Arbitral de 29 de agosto de 2011 No. 09AP -17176/11).
Contabilidad
De acuerdo con los párrafos. 2, 3 cucharadas. 16 de la Ley Federal de 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ “Sobre Contabilidad” al reorganizar una entidad jurídica en forma de fusión, el último año de informe para una entidad jurídica que se fusiona con otra entidad jurídica es el período comprendido entre el 1 de enero del año en que se realizó la inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la terminación de las actividades de la persona jurídica afiliada antes de la fecha de su inscripción.
La persona jurídica reorganizada elabora los últimos estados contables (financieros) a partir de la fecha anterior a la fecha de registro estatal de la última de las personas jurídicas que surgieron (la fecha de inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas al terminar la actividades de la persona jurídica afiliada).
IMPORTANTE EN EL TRABAJO: La contabilidad de las transacciones y su reflejo en los informes durante la reorganización, en particular, en forma de afiliación, se lleva a cabo de acuerdo con las Directrices para la preparación de estados financieros durante la reorganización de organizaciones, aprobadas por Orden del Ministerio. Ministerio de Finanzas de Rusia de 20 de mayo de 2003 No. 44n.
En virtud del inciso 9 del Instructivo Metodológico para la preparación de estados financieros en caso de reorganización de organizaciones, el día anterior a la fecha de inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado de la inscripción correspondiente sobre la terminación de actividades, la organización reorganizada que da por terminada sus actividades prepara estados financieros finales.
De acuerdo con la cláusula 20 de las Instrucciones Metodológicas para la reorganización en forma de fusión, los estados financieros finales son preparados únicamente por la organización que se fusiona el día anterior a la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre la terminación de sus actividades. En este caso, la cuenta de pérdidas y ganancias se cierra y el importe del beneficio neto de la organización que se une se distribuye (destinado a determinados fines) sobre la base del acuerdo de fusión de los fundadores.
Una organización en la que, en el proceso de incorporación de otra organización, sobre la base de una decisión de los fundadores, solo cambia el volumen de propiedades y pasivos y el año de informe actual no se interrumpe, el cierre de la cuenta de pérdidas y ganancias en los estados financieros no produce los estados contables finales en la fecha del registro estatal de terminación no formula las actividades de la organización adquirida en relación con lo dispuesto en la cláusula 9 de las Instrucciones Metodológicas (cláusula 21 de las Instrucciones Metodológicas).
El artículo 18 de la Ley No. 402-FZ establece la obligación de las entidades económicas (excepto las organizaciones del sector público y el Banco Central de la Federación de Rusia) de presentar una copia legal de los estados contables (financieros) anuales al organismo estatal de estadística en el lugar. del registro estatal a más tardar tres meses después del final del período del informe.
Es decir, las normas de la legislación sobre contabilidad, incluso después de la entrada en vigor de la Ley N ° 402-FZ, aún prevén la preparación de los estados financieros finales, pero no regulan el procedimiento y los plazos para su presentación a la autoridad fiscal. . A su vez, párrafos. 5 p.1 arte. 23 del Código Fiscal de la Federación de Rusia establece que el contribuyente está obligado a presentar estados financieros a la autoridad fiscal de su ubicación, sin embargo, a partir del 1 de enero de 2013, esta obligación también se establece solo para los estados financieros anuales.
Por tanto, la legislación actual no prevé la presentación de estados financieros finales a la autoridad fiscal durante la reorganización. Además, desde el momento en que se realiza una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el cese de las actividades de la organización afiliada, cesa su obligación de presentar estados financieros a las autoridades fiscales, ya que se elimina del registro fiscal como persona jurídica. entidad (cláusula 5 del artículo 84 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). En otras palabras, desde el momento de la inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el cese de las actividades de la organización afiliada, la organización afiliada no tiene la obligación de presentar estados financieros finales a la autoridad fiscal ante la cual estaba registrada. . Al mismo tiempo, en nuestra opinión, la organización sucesora tampoco tiene la obligación de presentar los estados financieros finales de la organización afiliada.
ÚTIL SABER: Ley Federal No. 423-FZ de 28 de diciembre de 2013, el procedimiento de notificación previsto en el art. 30 de la Ley Federal "Sobre la Protección de la Competencia" (a más tardar cuarenta y cinco días después de la fecha de adhesión, la empresa debe notificar a la autoridad antimonopolio sobre la reorganización), derogada.
Registro estatal de reorganización.
Los documentos especificados en el inciso 3 del art. 17 de la Ley N ° 129-FZ sobre registro estatal.
Si se realizan cambios en los documentos constitutivos de una entidad jurídica que continúa sus actividades, su registro estatal se lleva a cabo de conformidad con el párrafo 1 del art. 17 de la Ley de Registro Estatal. Se envía una solicitud a la autoridad de registro estatal en el formulario P12001. En relación con la persona jurídica adquirida que cesa sus actividades, se presenta una solicitud en el formulario P16003. Además, se presenta una solicitud a la autoridad registradora para realizar cambios en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas con respecto a información sobre sus participantes u otra información, de conformidad con el inciso 2 del art. 17 de la Ley de Registro Estatal. El registro se lleva a cabo en un plazo no mayor a cinco días hábiles a partir de la fecha de presentación de los documentos a la autoridad de registro (cláusula 3 del artículo 18 de la Ley de Registro Estatal). Tras la fusión, todos los derechos y obligaciones de la empresa fusionada de acuerdo con la ley de transferencia se transfieren a la empresa que continúa operando (Cláusula 4, Artículo 53 de la Ley de LLC). Además, la LLC que se fusiona debe eliminarse del registro fiscal.
Auditoria de impuestos
Cuando una persona jurídica se fusiona con otra persona jurídica, se reconoce como sucesora legal de la persona jurídica fusionada en términos del cumplimiento de la obligación de pagar impuestos como la persona jurídica que la fusionó. El sucesor legal de la persona jurídica reorganizada en la ejecución del art. 50 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, la obligación de pagar impuestos y tasas (multas, multas) disfruta de todos los derechos, cumple con todas las obligaciones en la forma prescrita por el Código Fiscal de la Federación de Rusia para los contribuyentes (cláusula 2 del artículo 50 de el Código Fiscal de la Federación de Rusia).
Al realizar una auditoría fiscal in situ realizada en relación con la reorganización, un período que no exceda los tres años calendario anteriores al año en que se tomó la decisión de realizar la auditoría (cláusula 11 del artículo 89 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). , ver también la cláusula 8 de la carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia de fecha 13.09.2012 No. AS-4-2/15309, carta del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 29.07.2011 No. 03-02-07/1 -267).
Por lo tanto, la autoridad fiscal tiene derecho a realizar una auditoría fiscal in situ del sucesor legal durante el período de actividad de la entidad jurídica reorganizada (fusionada), que no exceda los tres años calendario anteriores al año en que se tomó la decisión de realizar lo especificado. Se realizó auditoría fiscal. Las autoridades fiscales pueden realizar una auditoría de las actividades de una entidad reorganizada como parte de una auditoría fiscal in situ no programada de esta entidad y como parte de una auditoría de las actividades del sucesor legal del contribuyente en relación con el cumplimiento de las obligaciones. transferido a él para pagar impuestos de la entidad reorganizada (fusionada) (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 16.12.2011 No. 03-02-07/1-435, resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka de 14 de enero de 2008 No. A82-4644/2007-14 (por decisión de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación de Rusia de 19 de mayo de 2008 No. 5863/08, la transferencia de este caso al Presidium de la Corte Suprema de Arbitraje Tribunal fue rechazado RF), Distrito de Siberia Occidental de 14 de abril de 2008 No. F04-2275/2008(3239-A27-15), resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de 19 de septiembre de 2013 No. A56- 75256/2012 (determinado por el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 23 de diciembre de 2013 No. VAS-18603/13 se negó a transferir este caso al Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia), determinación del Arbitraje Supremo Tribunal de la Federación de Rusia de 10 de septiembre de 2010 No. VAS-11575/10).
El Código Fiscal de la Federación de Rusia no ha establecido reglas especiales para realizar dicha verificación (ver también la carta del Ministerio de Finanzas de Rusia No. 03-02-07/1-48 del 05/02/2009). Al mismo tiempo, llamamos la atención sobre el párrafo 7 de la carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia de 29 de diciembre de 2012 No. AS-4-2/22690, que establece que si dicha adhesión se produjo antes del inicio de la auditoría, la decisión de programar una auditoría fiscal in situ se toma en relación con la empresa auditada con una indicación separada del nombre de la organización afiliada. Si la reorganización ocurrió durante la auditoría, entonces se toma una decisión separada para ordenar una auditoría del contribuyente en relación con la organización fusionada. Los departamentos del Servicio Federal de Impuestos de Rusia para las entidades constitutivas de la Federación de Rusia recibieron instrucciones de llevar esta carta a las autoridades fiscales inferiores.
El contribuyente está obligado a garantizar que los funcionarios tributarios que realizan una auditoría fiscal in situ tengan la oportunidad de familiarizarse con los documentos relacionados con el cálculo y pago de impuestos (cláusula 12 del artículo 89 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). Al realizar una auditoría fiscal in situ, se podrá exigir al contribuyente que proporcione los documentos necesarios para la auditoría en la forma prescrita por el art. 93 Código Fiscal de la Federación de Rusia.