Ist eine Verlängerung des Ausbildungsvertrages möglich? Neuregistrierung des Vertrages bei Umstrukturierung durch Verschmelzung. Warum ist eine Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit notwendig, welche Veränderungen bringt sie mit sich?

Eine der Formen der Unternehmensumstrukturierung, bei der Kapital, Vermögenswerte und Schulden von zwei oder mehr Unternehmen zu einem einzigen Unternehmen zusammengefasst werden (Artikel 52 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

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Gleichzeitig erlöschen die an der Umstrukturierung beteiligten Unternehmen.

Der Fusionsprozess ist in der Zivilgesetzgebung der Russischen Föderation in Etappen beschrieben und sieht die Durchführung einer Reihe von Aktivitäten vor, die etwa 2-3 Monate dauern.

Allgemeine Punkte

Bei einer Unternehmensfusion wird eine neue juristische Person gegründet, die Rechtsnachfolgerin der am Fusionsprozess beteiligten Unternehmen wird.

Das neue Unternehmen übernimmt alle Eigentums- und Nichteigentumsrechte sowie alle Schulden und Verpflichtungen gegenüber Dritten.

Im Wesentlichen umfasst der Fusionsprozess zwei Schlüsselaktivitäten:

Aufgrund der Ergebnisse der Fusion werden mehrere Änderungen am Unified State Register of Legal Entities vorgenommen – eine Reihe von Objekten werden gelöscht und ein neues registriert.

In diesem Zusammenhang ist die letzte Phase des Fusionsprozesses die Einreichung einer Fusionsanzeige und eines Antrags auf Registrierung eines neuen Unternehmens beim Bundessteueramt.

Das Fusionsverfahren kann nur auf der Ebene kommerzieller oder gemeinnütziger Organisationen durchgeführt werden, die als juristische Personen tätig sind.

Wenn die Unternehmen, die das Fusionsverfahren durchführen möchten, über beträchtliches Kapital verfügen (das Gesamtvermögen aller an der Umstrukturierung Beteiligten muss mehr als 6.000.000 Rubel betragen), müssen sie unbedingt die Genehmigung des Antimonopoldienstes (FAS) einholen.

Die staatliche Stelle, die den Wettbewerb auf dem Markt reguliert, muss sicherstellen, dass es keine Präzedenzfälle für eine Marktmonopolisierung gibt.

Grundlegendes Konzept

Bei der Unternehmensumstrukturierung werden die Aktivitäten eines oder mehrerer Unternehmen eingestellt und auf der Grundlage ihrer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten neue Unternehmen gegründet.

Das Geschäft verschwindet nicht für immer – es funktioniert weiter, nachdem es seine Form geändert hat ().

Die dokumentarische Grundlage für die Umstrukturierung können Entscheidungen der Gründer oder Justizbehörden sein.

Bei der Neuordnung staatlicher Institutionen oder Haushaltsorganisationen liegt die Entscheidung bei der Regierung der Russischen Föderation.

Bei der Umstrukturierung einer juristischen Person in Form einer Fusion handelt es sich um den Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen, bei dem diese liquidiert werden und eine neue, größere juristische Person entsteht, die alle Rechte, Vermögenswerte und Pflichten der Verfahrensbeteiligten übernimmt.

Das neue Unternehmen erhält einen neuen Namen und wird im Unified State Register of Legal Entities () eingetragen.

Eine Übertragungsurkunde ist ein Dokument, auf dessen Grundlage das Eigentum und die Verbindlichkeiten sanierter Unternehmen auf ihre Rechtsnachfolger übertragen werden ().

Wer braucht es

Eines der Hauptziele des Zusammenschlusses ist der Wunsch, das Geschäft zu vergrößern. Darüber hinaus wird es häufig als Alternative zur Liquidation eines unrentablen Unternehmens eingesetzt.

Vor diesem Hintergrund wird das Verfahren zur Unternehmensumstrukturierung in Form einer Fusion am häufigsten von Unternehmen praktiziert, die:

Rechtliche Gründe

Wie oben erwähnt, ist die Rechtsgrundlage für eine Unternehmensfusion das Zivilrecht.

INeinschließlich der folgenden Bestimmungen, die besondere Aufmerksamkeit verdienen:

Verfahren zur Umstrukturierung durch Fusion

Der Fusionsprozess ist ein komplexer und langwieriger Prozess. Es dauert in der Regel etwa drei Monate und erfordert die Achtung der Interessen von Unternehmensgründern, Verbrauchern und Regierungsbehörden.

Diesbezüglich umfasst es die folgenden Phasen:

Abnahme, die in der Regel in Form eines Protokolls formalisiert wird.
Benachrichtigung von Gläubigern, Regierungsbehörden und der Öffentlichkeit.
Rückzahlung notwendiger Schulden, Erfüllung von Verpflichtungen, Erneuerung von Verträgen mit Gegenparteien;
Personalprobleme lösen.
Bildung einer Übertragungsbilanz auf Basis der Jahresabschlüsse der am Verschmelzungsverfahren Beteiligten.
Erstellung eines vollständigen Unterlagenpakets und dessen Einreichung bei der Registrierungsbehörde.

Auf der Grundlage der Ergebnisse der durch eine Fusion durchgeführten Umstrukturierung erhalten die Eigentümer des Unternehmens eine Registrierungsbescheinigung und eine Benachrichtigung über die Liquidation seiner Vorgänger (deren Ausschluss aus dem einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen).

Erforderliches Dokumentenpaket

Grundlage für die Neuordnung ist ein Dokumentenpaket, das von allen am Fusionsprozess Beteiligten beim Bundessteueramt eingereicht wird.

Es umfasst folgende Dokumente:

Entscheidung der Geschäftsinhaber, mit anderen Unternehmen zu fusionieren (von jedem Unternehmen - Protokoll der Investorenversammlung (Aktionäre)).
Die Entscheidung, durch Fusion eine neue juristische Person zu gründen (gegründet im Rahmen der ersten gemeinsamen Versammlung der Eigentümer aller neu organisierten Unternehmen).
Eine Vereinbarung über das Fusionsverfahren, die zwischen allen an diesem Prozess beteiligten Unternehmen geschlossen wird.
Übertragungsurkunden von jedem Unternehmen.
Kopien der Gründungsdokumente aller am Reorganisationsprozess beteiligten Unternehmen.
Kopien der Gründungsvereinbarung des neu gegründeten Unternehmens aufgrund der Fusion.
Eine Kopie der Seiten der „State Registration Bulletins“, die die Tatsache bestätigt, dass die Informationen veröffentlicht wurden.
Bescheinigungen aller Unternehmen, aus denen hervorgeht, dass sie keine Schulden gegenüber der Pensionskasse, der gesetzlichen Krankenversicherung und der Sozialversicherungskasse haben.
Dokument zum Nachweis der Zahlung.

Die oben genannten Dokumente werden dem Bundessteueramt persönlich von einem bevollmächtigten Vertreter des im Rahmen der Umstrukturierung gegründeten Unternehmens vorgelegt.

Darüber hinaus können sie per Einschreiben mit bei der Post erstelltem Anhang an das Finanzamt geschickt werden.

Wenn wir über den Zeitpunkt der Umstrukturierung juristischer Personen sprechen, hängen diese von einer Reihe von Umständen ab:

Erstens	Erfolgt die Umstrukturierung in der Regel innerhalb von 3 Monaten, ist bei Zusammenschlüssen von Unternehmen mit großem Kapital die Zustimmung der Kartellbehörde erforderlich, was das Verfahren verlängert
Zweitens	Das Verfahren zur Fusion von Finanzunternehmen gilt als kompliziert, da hierfür die Genehmigung der Bank von Russland erforderlich ist, die solche Strukturen lizenziert
Drittens	Basierend auf den Ergebnissen der Dokumentenprüfung hat der Bundessteuerdienst das Recht, eine Steuerprüfung vor Ort anzuordnen, die 7 bis 14 Tage dauern kann.
Viertens	Die Umstrukturierung einer OJSC erfordert die Regelung von Fragen im Zusammenhang mit den Wertpapieren des Unternehmens

Bei Vorliegen der oben genannten Bedingungen, die das Reorganisationsverfahren „komplizieren“, kann es etwa 5-6 Monate dauern, bis es vollständig abgeschlossen ist.

Schritt-für-Schritt-Anleitung

Im Allgemeinen kann der Prozess der Sanierung eines Unternehmens, der durch eine Fusion durchgeführt wird, wie folgt dargestellt werden:

Gründung eines Firmenkreises	Wer wird am Fusionsverfahren teilnehmen? Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Organisationen ihren Sitz an unterschiedlichen Orten haben
Entscheidungsfindung	Dabei handelt es sich um die Abhaltung außerordentlicher Investorenversammlungen (Aktionäre) auf der Ebene aller am Fusionsprozess beteiligten Organisationen. Ein solcher Beschluss wird in Form eines Sitzungsprotokolls erstellt und muss folgende Angaben enthalten: Entscheidungsgrundlage; geplanter Starttermin der Reorganisation; Zeitpunkt der Ereignisse; die Schaffung einer Sonderkommission, die die Fusion überwacht und vorübergehend die Funktionen der liquidierten Leitungsorgane der Unternehmen übernimmt; Finanzierungsquelle für die Fusion. Darüber hinaus ist es wichtig, in dem Dokument das Verfahren zur Übertragung von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten auf die neu gegründete Organisation anzugeben
Benachrichtigung des Bundessteuerdienstes	Muss spätestens drei Tage nach der Versammlung der Eigentümer der fusionierten Unternehmen stattfinden (). Es ist wichtig zu wissen, dass ein solches Benachrichtigungsschreiben an die Steuerabteilung von der Gesellschaft gesendet wird, die die Zusammenschlusssitzung mit dieser abgehalten hat
Festlegung des Ortes der Registrierung	Eine wichtige Frage, da ein neu gegründetes Unternehmen beim Bundessteueramt am Standort aller an der Fusion beteiligten Unternehmen registriert werden kann
Öffentliche Bekanntmachung	Dies geschieht durch die Veröffentlichung von Informationen über die Umstrukturierung des Unternehmens im State Registration Bulletin. Eine solche Nachricht wird zweimal im Abstand von einem Monat im Journal veröffentlicht (Artikel 60 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).
Benachrichtigung der Gläubiger und Schuldner	Wird innerhalb eines Monats nach der Entscheidung über die Umstrukturierung durchgeführt. Jeder von ihnen hat das Recht, spätestens einen Monat nach der letzten Veröffentlichung einer Nachricht im Bulletin die Notwendigkeit einer vorläufigen Begleichung seiner Schulden zu erklären. Geschieht dies nicht, werden Vereinbarungen mit Gläubigern und Schuldnern einfach auf eine neue juristische Person umgeschrieben
Informieren der Mitarbeiter der Organisation	Unter Unterschrift und Bereitstellung der Möglichkeit bzw. Neuanmeldung
Erstellung der Übertragungsurkunde	Erfolgt auf Basis aller am Reorganisationsprozess Beteiligten. Mit diesen Themen befasst sich eine eigens eingerichtete Kommission ()

Die letzte Etappe

Sobald alle oben aufgeführten Schritte abgeschlossen sind, beginnt die letzte Phase des Unternehmenszusammenschlussprozesses.

Es beinhaltet die Umsetzung folgender Aktivitäten:

Das Verfahren zur Fusion von Unternehmen ist ein rechtlich komplexer Prozess, der zu Notsituationen führen kann.

Besondere Aufmerksamkeit verdient der leicht veränderte Fusionsprozess, der auf der Ebene der Haushaltsorganisationen und insbesondere der Bildungseinrichtungen zu beobachten ist.

Für Budgetorganisationen

Wenn wir über den Zusammenschluss von Haushaltsorganisationen sprechen, ähnelt der Prozess in diesem Fall dem Zusammenschluss von Handelsorganisationen, mit Ausnahme einiger wesentlicher Aspekte:

Bei der Neuordnung von Haushaltsinstitutionen ist eine wichtige Regel zu beachten: Aus dem Haushalt finanzierte Organisationen können sich nur mit gleichartigen gemeinnützigen Strukturen zusammenschließen.

Für Bildungseinrichtungen

Bildungseinrichtungen sind ebenfalls aus dem Haushalt finanzierte Strukturen, was bedeutet, dass die Entscheidung über ihren Zusammenschluss von der Regierung der Russischen Föderation getroffen wird.

Das Institut plant, zwei Abteilungen zu einer zusammenzuführen und den allgemeinen Namen zu ändern. Wie soll sich dies in Allgemeinverfügungen richtig widerspiegeln: Strukturänderungen, Neuorganisation, Fusion? Und welche Dokumente die Mitarbeiter vorbereiten müssen. Müssen Sie die Mitarbeiter zwei Monate im Voraus darüber informieren, wenn sie die gleichen funktionalen Aufgaben wahrnehmen, ändert sich nur der Name der Abteilung? Welche Art von Personalordnung sollte es bezüglich des Personals geben: über die Versetzung in eine andere Abteilung oder auf andere Weise? Wenn sich die Arbeitsbelastung einer Person ändert, sollte sie dann zwei Monate im Voraus gewarnt werden?

Antwort

Antwort auf die Frage:

Zunächst müssen Sie die Besetzungstabelle durch Erteilung einer Bestellung ändern, das entweder eine neue Besetzungstabelle genehmigt oder Änderungen an der vorhandenen Besetzungstabelle vornimmt.

Zum Beispiel:

„….Um…Abteilung A und Abteilung B zu vereinen, in Verbindung damit:

1. Aus der Besetzungstabelle der Organisation entfernen:
- Abteilung A;
— AbteilungB.

2. Reduzieren Sie die folgenden Positionen:
— Leiter der Abteilung A;
- Leiter der Abteilung B.

Wie für andere Mitarbeiter, wenn in den Arbeitsverträgen der Abteilung Nicht angegeben wurde, führt ein Wechsel in der Abteilung nicht zu einer Änderung des Arbeitsvertrags (wie aus der Frage hervorgeht, ändert sich die Arbeitsfunktion nicht) und in diesem Fall ist es erforderlich, die Versetzung durch Ausstellung zu formalisieren.

Ist die Abteilung im Arbeitsvertrag festgelegt, handelt es sich bei einem Abteilungswechsel für den Arbeitnehmer um eine Versetzung, denn Die Abteilung wird nicht umbenannt, sondern aufgelöst und an ihrer Stelle eine neue geschaffen.

In diesem Fall können Sie mit Zustimmung der Arbeitnehmer die Versetzung formalisieren (Zusatzvereinbarungen abschließen und einen Auftrag erteilen) oder die Struktureinheit auf Initiative des Arbeitgebers gemäß Art. ändern. 74 des Arbeitsgesetzbuches der Russischen Föderation, Benachrichtigung der Arbeitnehmer mindestens zwei Monate im Voraus. Weitere Einzelheiten finden Sie in den Materialien des Personalsystems in Antwort Nr. 2.

Eine Reduzierung des Lehrpensums gemäß Ziffer 1.7 der Anlage 2 auf eine vorübergehende oder dauerhafte Änderung (Erhöhung oder Verringerung) des Lehrpensums des Lehrpersonals gegenüber dem im Arbeitsvertrag festgelegten Lehrpensum ist nur im Einvernehmen zulässig Die Parteien des in schriftlicher Form geschlossenen Arbeitsvertrags, mit Ausnahme von Änderungen des Umfangs der Lehrbelastung des Lehrpersonals in Richtung seiner Verringerung, sahen vor und.

Der Arbeitgeber ist verpflichtet, den Lehrkräften Änderungen des Umfangs der Lehrverpflichtung (Erhöhung oder Verringerung) sowie die Gründe, die diese Änderungen erforderlich machten, schriftlich mitzuteilen. spätestens zwei Monate im Voraus vor der Durchführung der vorgeschlagenen Änderungen, mit Ausnahme der Fälle, in denen die Änderung des Umfangs der Lehrverpflichtung im Einvernehmen der Arbeitsvertragsparteien erfolgt (Ziffer 1.8 der Anlage 2).

Kommt es also im Einvernehmen der Arbeitsvertragsparteien zu einer Änderung des Arbeitspensums, ist eine Kündigungsfrist von zwei Monaten nicht erforderlich. Ändert sich die Arbeitsbelastung auf Initiative des Arbeitgebers im Zusammenhang mit organisatorischen Veränderungen, ist eine Benachrichtigung mindestens zwei Monate im Voraus erforderlich und es sind auch weitere Anforderungen gemäß Art. 74 Arbeitsgesetzbuch der Russischen Föderation.

Details in den Materialien des Personalsystems:

Um die Versetzung eines Arbeitnehmers zu formalisieren, ist es nicht erforderlich, seine Zustimmung einzuholen (). Es reicht aus, einen Bewegungsauftrag zu erteilen und den Mitarbeiter gegen dessen Unterschrift damit vertraut zu machen. Grundlage für die Erteilung einer Anordnung kann insbesondere eine interne Mitteilung des Leiters einer Struktureinheit sein. Es muss dargelegt werden, warum die Übermittlung erforderlich ist. Es gibt keine einheitlichen Formen. Daher können sie in beliebiger Form zusammengestellt werden.

Beratung: Der Einfachheit halber können Sie bei der Erstellung eines Versetzungsauftrags die einheitliche Form eines Versetzungsauftrags an einen anderen Arbeitsplatz zugrunde legen () (). Die Angaben dieses Formulars eignen sich sowohl für die Überstellung als auch für den Umzug.

Die Weisungsbefugnis kann auch schriftlich durch den unmittelbaren Vorgesetzten des Arbeitnehmers ausgeübt werden, sofern dieser weisungsbefugt ist.

Bei einem Umzug ist die Erstellung einer Zusatzvereinbarung zum Arbeitsvertrag nicht erforderlich. Es ist auch nicht erforderlich, Einträge in das Arbeitsbuch des Mitarbeiters und dessen (Regeln, genehmigt, Anweisungen, genehmigt) vorzunehmen.

Beratung: Das Arbeitsgesetzbuch der Russischen Föderation sieht kein Verfahren zur Registrierung der Versetzung eines Arbeitnehmers vor. Bleiben Sie also lokal. Zum Beispiel im . Dies hilft Ihnen, Konflikte mit Mitarbeitern zu vermeiden und gibt Ihnen die Möglichkeit, sie für die Verweigerung des Umzugs zur Verantwortung zu ziehen.

Ivan Shklovets,

Stellvertretender Leiter des Föderalen Dienstes für Arbeit und Beschäftigung

Antwort: Welche Unterlagen müssen beim Umzug eines Mitarbeiters ausgefüllt werden?
Antwort: So nehmen Sie Änderungen an einem Arbeitsvertrag vor, wenn diese durch eine Änderung der organisatorischen oder technologischen Arbeitsbedingungen in der Organisation verursacht werden

Zu den Änderungen des Arbeitsvertrages aufgrund geänderter organisatorischer oder technischer Arbeitsbedingungen zählen beispielsweise:

Änderungen in der Ausrüstung und Produktionstechnik, zum Beispiel die Einführung neuer Geräte, technische Vorschriften, die zu einer Verringerung der Arbeitsbelastung des Arbeitnehmers führten, sowie Änderungen der Regeln für den Betrieb von Geräten, Verbesserung der Arbeitsplätze ();
strukturelle Neuorganisation der Produktion, zum Beispiel der Ausschluss jeglicher Phase des Produktionsprozesses, die Einführung neuer Arbeitsregime, Änderungen des Vergütungssystems in der gesamten Organisation, Arbeitsnormungssysteme, Umverteilung von Aufgaben und Verantwortungsbereichen zwischen strukturellen Abteilungen;

sonstige Änderungen der organisatorischen oder technischen Arbeitsbedingungen, die zu einer Verringerung der Arbeitsbelastung des Arbeitnehmers führten.

Wird die Zusatzvereinbarung nicht fristgerecht umgesetzt, arbeitet der Arbeitnehmer aber nach Bekanntgabe der Änderungen weiterhin zu den neuen Bedingungen, so bedeutet dies, dass der Arbeitnehmer den Änderungen tatsächlich zugestimmt hat. Die Rechtmäßigkeit dieses Vorgehens wird von den Gerichten bestätigt (siehe z. B.).

Ist der Arbeitnehmer mit der Arbeit unter den neuen Bedingungen nicht einverstanden, ist die Organisation verpflichtet, ihm einen anderen Arbeitsplatz, auch einen niedrigeren Arbeitsplatz mit geringerer Bezahlung, anzubieten, sofern die Organisation über geeignete Stellenangebote verfügt. Einem Arbeitnehmer sollten nur Stellenangebote angeboten werden, die für den Arbeitgeber in der jeweiligen Region verfügbar sind. Stellenangebote an anderen Standorten sollten nur dann angeboten werden, wenn dies in einem Tarifvertrag oder anderen Vereinbarungen vorgesehen ist. Dieses Verfahren ist in Artikel 74 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation verankert.

Verweigert der Arbeitnehmer die Arbeit unter den neuen Bedingungen oder sind in der Organisation keine passenden Stellen zu besetzen, kann der Arbeitsvertrag gekündigt werden:

zur Kürzung auf der Grundlage von Artikel 81 Teil 1 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation – wenn es um eine Änderung des Arbeitsregimes geht, nämlich die Einführung eines Teilzeitregimes ();
im Zusammenhang mit der Weigerung, die Arbeit unter neuen Bedingungen auf der Grundlage von Artikel 77 Teil 1 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation fortzusetzen, auch mit - in allen anderen Fällen ().

Ein Arbeitgeber kann einen Arbeitnehmer wegen Weigerung, die Arbeit unter neuen Bedingungen fortzusetzen, erst nach Ablauf von zwei Monaten ab dem Datum der Mitteilung über eine Änderung der Bedingungen des Arbeitsvertrags entlassen. Die Möglichkeit einer vorzeitigen Entlassung sieht das Gesetz nicht vor. Eine ähnliche Position spiegelt sich in der Gerichtspraxis wider und wird durch diese bestätigt. Siehe zum Beispiel. Die einzige Möglichkeit besteht darin, sich mit dem Arbeitnehmer zu einigen und die Kündigung früher zu formalisieren, allerdings auf einer anderen Grundlage, beispielsweise durch die Zahlung einer attraktiven Abfindung.

Arbeitnehmer können aufgrund der Weigerung, unter neuen Bedingungen weiterzuarbeiten, auf der Grundlage von Artikel 77 Teil 1 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation entlassen werden: Beschluss des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation vom 17. März 2004 Nr. 2. Wenn der Arbeitgeber solche Nachweise nicht vorlegen und nicht miteinander in Verbindung bringen kann, kann eine Änderung der Bedingungen des Arbeitsvertrags und damit die Entlassung von Arbeitnehmern, die sich geweigert haben, unter den neuen Bedingungen weiterzuarbeiten, als rechtswidrig angesehen werden. Darauf weisen auch die Gerichte hin, siehe beispielsweise einen vorgefertigten Plan für die wesentlichen Angelegenheiten des Personalreferenten für das erste Quartal 2019
Lesen Sie im Artikel: Warum muss ein Personalleiter die Buchhaltung überprüfen, ob im Januar neue Berichte eingereicht werden müssen und welcher Code für die Arbeitszeittabelle im Jahr 2019 genehmigt werden muss

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Mit Beginn des Jahres 2019 gab es viele bedeutende Änderungen in der Gesetzgebung der Russischen Föderation. Am weltweit meisten betrafen sie die Umstrukturierungsbranche in allen fünf Formen, einschließlich der Form der Zugehörigkeit.

Die meisten Neuerungen wirkten sich positiv auf die Durchführung der Verfahren nach den neuen Regelungen aus.

Regulierung der Gesetzgebung ab 2019

Die Umstrukturierung erfolgt streng nach dem ersten Teil des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation (Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation).

Die Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit betrifft die Registrierung juristischer Personen sowie einzelner Unternehmer.

Bei der Inkraftsetzung dieses Gesetzentwurfs sollte besonderes Augenmerk auf das Bundesgesetz der Russischen Föderation Nr. 14 gelegt werden. Es umfasst die Rechte und Pflichten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie das Verfahren zur staatlichen Registrierung juristischer Personen.

Neben der Gesetzgebung müssen bestimmte Umstände weitere Gründe für die Neuordnung der Zugehörigkeit sein. Ihre Liste ist in der Resolution des Plenums der Russischen Föderation Nr. 19, Absatz 20, für 2015 klar aufgeführt.

Die Entscheidung über die Durchführung der Neuordnung hängt ausschließlich von der Stellungnahme der Hauptversammlung der Vertreter jeder Gemeinde ab. Die Nichteinhaltung der Vorschriften in der Arbeitsorganisation des Unternehmens gilt als ungültig.

Warum ist eine Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit notwendig, welche Veränderungen bringt sie mit sich?

Unter Sanierung wird eine vollständige oder teilweise Ablösung der Eigentümer von Unternehmen sowie eine Ablösung der Organisations- und Rechtsformen der Unternehmensführung verstanden. Beim Austausch einer der Abteilungen geht das Eigentum aufgrund dieser Rechnung vollständig auf die nächsten eingestellten Mitarbeiter über.

Die Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit unterscheidet sich in ihren Funktionen erheblich. Anstatt die Geschäftsinhaber zu ersetzen, wird eine Organisation geschaffen, die mehrere separate Unternehmen umfasst.

Dieser Schritt wird unternommen, um das bestehende Geschäft zu erweitern und die finanzielle Situation jedes Unternehmens aufgrund der koordinierten Arbeit und des fehlenden Einflusses der Steueraufsichtsbehörde auf jedes einzelne Unternehmen zu verbessern. Bei einer Umstrukturierung in Form einer Fusion bleiben alle Unternehmen unverändert im Staatsregister eingetragen.

Die Gründe für die Durchführung dieses Prozesses können Kriterien sein wie:

die Entstehung eines starken Wettbewerbs auf dem Markt, der sich auf die Handelsstatistiken anderer Unternehmen auswirken kann;
Einkaufspreise für Rohstoffe;
unzureichende Organisation des Unternehmens zur Herstellung hochwertiger Endprodukte;
Vision weiterer Perspektiven für die Modernisierung der hergestellten Produkte und einer möglichen Steigerung der Nachfrage speziell nach ihren Produkten.

Auf der Grundlage der oben genannten Informationen können wir daher den Schluss ziehen, dass durch eine Reorganisation diejenigen Unternehmen auf dem Markt gehalten werden können, die für die Produktion von Gütern praktisch ungeeignet geworden sind, mit dem Ziel ihrer weiteren Modernisierung.

Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Neuorganisation in Form einer Zugehörigkeit im Jahr 2019

Die Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit erfolgt in einer bestimmten Reihenfolge, die nicht verletzt werden darf.

Unter Berücksichtigung aller Änderungen an Gesetzentwürfen und Verordnungen der Russischen Föderation ab 2019 sieht die Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Durchführung dieser Veranstaltung wie folgt aus:

1. Schritt eins ist die Auswahl einer Reorganisationsmethode durch Abstimmung aller Teilnehmer.
  Es gibt nur 5 Methoden, aber in diesem Artikel sprechen wir über eine bestimmte Form – den Beitritt.

Schritt zwei – Nach Festlegung der Form sollte eine Vereinbarung zwischen allen Eigentümern der Unternehmen geschlossen werden, deren Fusion in Frage kommt.
In der Vereinbarung werden die Rechte und Pflichten jeder Partei, die Gründe für die Umstrukturierung und die Bedingungen seitens des Staates in Bezug auf die Besteuerung festgelegt.
Schritt drei besteht darin, diejenigen Stellen über die Fusion zu informieren, deren Register die Daten der Gesellschaft und des Unternehmens enthält.
Benachrichtigen Sie auch außerbudgetäre Mittel und die größten Gläubiger.
Schritt vier besteht darin, eine Ankündigung der Umstrukturierung im staatlichen Registrierungsblatt einzureichen.
Dieser Vorgang wird zweimal wiederholt.
Schritt fünf besteht darin, ein Paket der erforderlichen Dokumente zusammenzustellen.
Ihre Liste umfasst Dokumente aus zwei Kategorien: von den Gründern und vom Unternehmen.
Auch die erste Kategorie ist in zwei Unterkategorien unterteilt: Der Gründer ist eine natürliche und eine juristische Person.
Die Liste selbst finden Sie unten in Tabellenform.

Abhaltung einer gemeinsamen Versammlung aller Investoren (Aktionäre)	Im Rahmen dessen werden neue Leitungsorgane des Unternehmens ausgewählt und bestellt (einzeln oder kollegial)
Verzollung	Übermittlung aller Unterlagen zur Prüfung an die ausgewählte Abteilung des Steuerdienstes (es wird empfohlen, sie zur Prüfung durch einen qualifizierten Anwalt einzureichen, bevor das Dokumentenpaket an die Bundessteueraufsichtsbehörde weitergeleitet wird, um sicherzustellen, dass keine Fehler vorliegen, die einen Ablehnungsgrund darstellen könnten). )

Dokumente der Gründer		Dokumente der Gesellschaft
Individuell	Juristische Person	Hat einen Vertreter
Fotokopie von Reisepässen und TIN-Code.	Kopien der Gründungsdokumente der Organisation	Kopien von Dokumenten des Gründungsunternehmens
Für ausländische Staatsangehörige ist die Vorlage einer Fotokopie des Reisepasses mit Übersetzung in die Landessprache und einer Apostille zwingend erforderlich	Kopien von Dokumenten, aus denen aktuelle Änderungen im Unternehmen hervorgehen (sofern vorhanden)	Bescheide und Bescheinigungen der Pensionskasse, der Sozialversicherungskasse und der gesetzlichen Krankenversicherung
	Reisepass, TIN-Code des Managers sowie ein Dokument, das seine Autorität bestätigt	Kopien von Dokumenten, aus denen aktuelle Änderungen hervorgehen (falls vorhanden)
	Handelt es sich um einen Ausländer, ist zusätzlich ein Handelsregisterauszug mit Übersetzung und Apostille erforderlich.	Eine Kopie des Reisepasses, der TIN-Code des Leiters des Gründungsunternehmens und ein Dokument, das seine Vollmacht bestätigt
		Meldungsstatistik von Petrostat

Schritt sechs besteht darin, eine vollständige Bestandsaufnahme der Immobilie durchzuführen und jedes Objekt im Register zu erfassen, nachdem ihm zuvor eine Inventarnummer zugewiesen wurde.
Nach der Beschreibung der Immobilie in Form einer Liste ist es außerdem erforderlich, einen Akt der Übergabe dieser Immobilie an den neuen Verwalter zu erstellen.
Schritt sieben besteht darin, eine Reihe charakteristischer Änderungen an der Satzung der neuen geschäftsführenden juristischen Person vorzunehmen.
Und im letzten, achten Schritt erhalten Sie von der zuständigen Meldestelle ein Dokument, aus dem hervorgeht, dass das Verfahren erfolgreich abgeschlossen wurde und die in der Neuordnung vorgesehenen Regelungen in Kraft treten können.

Nach Erhalt des Dokuments, das den Abschluss des Verfahrens bestätigt, muss innerhalb von 3 Tagen im Namen des Unternehmensleiters, der später als alle anderen über die Umstrukturierung entschieden hat, eine schriftliche Mitteilung an die Behörde gesendet werden. Danach werden die Änderungen in das Register eingetragen und unterliegen Änderungen in der Besteuerung der zusammengeschlossenen Organisation.

Informieren Sie sich im Video über weitere Möglichkeiten einer Umstrukturierung in Form eines Anschlusses.

Personalfragen

Da bei der Umstrukturierung eines Unternehmens nicht nur das Managementteam, sondern auch die meisten Kategorien von Arbeitnehmern vollständig ausgetauscht werden, wird die Frage nach der Arbeit der Abteilung während dieses Verfahrens akut. Beim Zusammenfügen und Zusammenführen ist eine Änderung der Zusammensetzung keine Voraussetzung.

Daher bleiben alle Mitarbeiter in ihren Positionen, lediglich ihre Arbeitsordnung kann aufgrund wirtschaftlicher und technischer Veränderungen im Unternehmen geändert werden.

Ein besonderes Augenmerk der Personalabteilung liegt auf weiblichen Mitarbeiterinnen in jedem Stadium der Schwangerschaft. In diesem Fall kann der Arbeitnehmer unter keinen anderen als den in der Arbeitscharta festgelegten Umständen oder auf eigene Initiative entlassen werden.

Alle Arbeitnehmer erhalten nach Abschluss des Reorganisationsprozesses eine Einverständniserklärung mit einem neuen Arbeitsvertrag und vermerken diese Änderung im Arbeitsbuch. Wenn ein Mitarbeiter aus irgendeinem Grund eine zugewiesene Position ablehnt, sollte er die neue Geschäftsleitung benachrichtigen.

In diesem Fall ist der Leiter der Organisation verpflichtet, dem Arbeitnehmer ein Paket mit Dokumenten auszuhändigen, aus denen Folgendes hervorgeht: eine Notiz über den Umstrukturierungsprozess, die ihm angebotene Stelle und die Bedingungen, die der Arbeitnehmer im Falle einer Ablehnung des Arbeitsvertrags erfüllen muss .

Nuancen des Verfahrens im Jahr 2019, auf die Sie achten sollten

Wenn die fusionierenden Organisationen nicht kooperativ sind, aber als Kartellbehörde registriert sind, werden zusätzliche Anforderungen an sie gestellt. Sie bestehen darin, dass solche Organisationen zusätzlich eine Genehmigung der FAS einholen müssen.

Gemäß den Bestimmungen der Gesetzgebung der Russischen Föderation sollte bei der Erteilung einer Genehmigung besonderes Augenmerk auf Unternehmen gelegt werden, deren Gesamtvermögen die Marke von 7 Milliarden Rubel übersteigt. Die Änderungen gelten auch für diejenigen Institutionen, die ihre Tätigkeit mit einer Lizenz ausüben.

In diesem Fall muss das Unternehmen, mit dem fusioniert wird, diese Organisationen neu registrieren.

Der Staat hat für die Lösung dieses Problems eine Frist festgelegt, die für jedes Unternehmen individuell und abhängig von der aktuellen Situation ist. Von diesen Änderungen sind vor allem Versicherungsgesellschaften, Unternehmen und Fabriken betroffen, die auf den Verkauf alkoholischer Getränke spezialisiert sind, sowie Unternehmen, die Kommunikationsdienstleistungen erbringen.

Eine weitere Nuance kann bei der Zusammenarbeit mit Haushaltsorganisationen auftreten.

Dies ist auf das Fehlen kommerzieller Ziele für Unternehmen bestimmter Kategorien zurückzuführen:

pädagogisch (Schulen, Fachschulen, Institute, Lyzeen usw.);
Kultur (Theater, Museen usw.);
Wohltätigkeit (Ausstellungen, Stiftungen);
wissenschaftlich (Labore, Forschungszentren);
Sozial;
Gesundheitsschutz.

In diesem Fall erfolgt die Umstrukturierung nach dem festgelegten Verfahren des Bundesgesetzes „Über gemeinnützige Organisationen“ Nr. 7 vom 12. Januar 1996.

Aufkommende Verstöße während des Reorganisationsprozesses

Dieser Prozess ist ziemlich schwierig und bringt daher eine Reihe möglicher Verstöße mit sich, die absichtlich oder unabsichtlich auftreten. Als einer dieser Verstöße gilt das Versäumnis, kleine Aktiengesellschaften in die Liste der an der Umstrukturierung beteiligten Organisationen aufzunehmen.

Dadurch wird diesen Unternehmen die Möglichkeit genommen, an diesem Prozess teilzunehmen.

Der zweite und häufigste Verstoß besteht darin, dass ein bestimmter Aktionärskreis nicht innerhalb der vom Staat gesetzten Frist von 30 Tagen benachrichtigt wird. Auch aufgrund der Vielzahl von Pflichten der Gesellschafter und Geschäftsführer ist deren ordnungsgemäße Erfüllung nicht immer möglich.

Auch Verstöße durch „staatliche“ Institutionen sind keine Seltenheit. Zu solchen Verstößen gehört auch die Verfolgung durch den Leiter einer Regierungsbehörde.

Solche Zwecke werden bei der Durchführung der Umstrukturierung nicht erwähnt und dementsprechend ist eine solche Organisation nicht steuerpflichtig.

Die häufigsten Reorganisationsprobleme

Die Probleme der Neuorganisation liegen vor allem in der fehlerhaften Erstellung von Unterlagen und der Nichteinhaltung der vorgegebenen Fristen. Bei den Dokumenten werden häufig Unregelmäßigkeiten bei der Erstellung der Inventarliste beobachtet.

Bei nicht börsennotierten Immobilien kann es in Zukunft zu Problemen kommen.

Auch bei Personalübergängen auf neue Positionen treten häufig Probleme auf. Beim Ausfüllen von Dokumenten kommt es zu Verstößen, bei denen sich die Fristen erheblich verzögern und die zulässigen Grenzen überschreiten.

Um solche Verstöße zu vermeiden, reicht es aus, sich vor der Einreichung eines Sanierungsantrags mit den Verfahrensregeln vertraut zu machen.

So können Sie Bußgelder und abgelaufene Dokumente vermeiden.

Informieren Sie sich im Formular über die Umstrukturierung in Form einer Fusion am Beispiel einer GmbH.

In Kontakt mit

Julia Wassiljewa
Leiter der Gruppe zur Akkreditierung von Auslandsvertretungen

Bei der Verschmelzung einer anderen juristischen Person handelt es sich um eine Form der Umstrukturierung, bei der kein neues Unternehmen entsteht, sondern sich der Umfang der Rechte und Pflichten des fortgeführten Unternehmens ändert.

WISSENSWERTES: Die Ziele der Teilnehmer am Sanierungsverfahren in Form einer Fusion können sehr unterschiedlich sein: vom Versuch, ihre wirtschaftliche Leistungsfähigkeit zu verbessern und ihre Wettbewerbsfähigkeit auf dem Markt für Waren, Bauleistungen, Dienstleistungen zu steigern, bis hin zum Versuch, etwas zu erreichen sich von den Verbindlichkeiten des Unternehmens und seiner Gläubiger zu befreien (sog. „alternative Liquidation“).

IHRE POSITION: Die geltende Gesetzgebung sieht keine Möglichkeit vor, sich an einer Umstrukturierung durch Fusion von juristischen Personen verschiedener Organisations- und Rechtsformen zu beteiligen (es ist unmöglich, eine LLC mit einer JSC zu fusionieren und umgekehrt).
Klausel 20 des Beschlusses des Plenums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 18. November 2003 Nr. 19.

Das Unternehmen, mit dem die Fusion durchgeführt wird, gilt ab dem Zeitpunkt als neu organisiert, an dem im Unified State Register of Legal Entities eine Eintragung über die Beendigung der Tätigkeit des fusionierten Unternehmens erfolgt. Die Eintragung von Eintragungen über die Beendigung der Tätigkeit neu organisierter Gesellschaften sowie die staatliche Registrierung von Satzungsänderungen erfolgt auf die im Bundesgesetz Nr. 129-FZ vom 08.08.2001 „Über die staatliche Registrierung juristischer Personen und“ festgelegte Weise Einzelunternehmer“.

Gleichzeitig hat die Wahl der einen oder anderen Organisations- und Rechtsform keinerlei Einfluss auf den Umstrukturierungsprozess, da das Fusionsverfahren sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (die beiden beliebtesten Formen) im Allgemeinen vollständig ist identisch. Es sollte jedoch berücksichtigt werden, dass es unmöglich ist, eine LLC mit einer JSC zu fusionieren und umgekehrt. Ist eine Verschmelzung von Rechtsträgern unterschiedlicher Organisations- und Rechtsform erforderlich, ist zunächst eine Umwandlung des übernehmenden oder zu erwerbenden Rechtsträgers erforderlich, so dass am Ende alle an der Umstrukturierung Beteiligten eine gemeinsame Organisations- und Rechtsform haben, und anschließend zu verschmelzen. Für Unternehmen in Form von CJSC und OJSC gelten solche Fusionsbeschränkungen nicht, da sie eine gemeinsame Organisations- und Rechtsform haben – eine Aktiengesellschaft.

Aktionsalgorithmus bei der Neuorganisation in Form der Zugehörigkeit

Vorbereitung zur Reorganisation. Festlegung des Verfahrens und des Zeitpunkts der Reorganisation, Vereinbarung und Unterzeichnung von Dokumenten für das Verfahren:

Entscheidung zur Umstrukturierung
Beitrittsvertrag
Übertragungsurkunde

Benachrichtigungsphase. Benachrichtigung der Registrierungsbehörde und der Gläubiger über den Beginn der Umstrukturierung in Form einer Verschmelzung, einschließlich:

Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities über den Beginn der Umstrukturierung
Benachrichtigung der Gebietskörperschaften der Pensionskasse und der Sozialversicherungskasse
Veröffentlichung einer Anzeige im State Registration Bulletin

Registrierungsphase.

Übermittlung der Unterlagen zur staatlichen Registrierung an das Finanzamt am Standort des übernehmenden Unternehmens
Abmeldung verbundener Unternehmen

Die Umstrukturierung im rechtlichen Sinne ist abgeschlossen, das übernehmende Unternehmen muss jedoch eine Reihe von Maßnahmen ergreifen, die in direktem Zusammenhang mit dem Verfahren stehen

Phase der Registrierung der Übertragung von Rechten und Pflichten.

Übernahme der Buchhaltungsdaten des übernommenen Unternehmens in das Buchhaltungssystem des Rechtsnachfolgers;
Neuregistrierung von Girokonten, Transaktionspässen, separaten Abteilungen und Filialen;
Ummeldung von Immobilien;
Einreichen eines Antrags bei der Lizenzbehörde auf eine neue Lizenz, die der Art der Tätigkeit des verbundenen Unternehmens entspricht;
Personaltransfer;
Neuanmeldung vertraglicher und außervertraglicher Ansprüche und Pflichten.

Generell lässt sich der Reorganisationsprozess in die folgenden Phasen unterteilen.

Entscheidung über die Umstrukturierung durch jedes daran beteiligte Unternehmen.

Das Treffen einer solchen Entscheidung fällt in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Teilnehmer (Artikel 57 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, Artikel 33 Absatz 11 Absatz 2 des LLC-Gesetzes) oder des einzigen Teilnehmers der Gesellschaft (Artikel 39 des LLC-Gesetzes). Die Entscheidung muss einstimmig von der Hauptversammlung der Teilnehmer jedes Unternehmens getroffen werden.

Auch in dieser Phase ist es notwendig, einen Entwurf eines Fusionsvertrags und eine Übertragungsurkunde des übernommenen Unternehmens vorzubereiten. Gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Artikel 59 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation muss das Übertragungsgesetz Bestimmungen über die Rechtsnachfolge aller Verpflichtungen der umstrukturierten juristischen Person gegenüber allen ihren Gläubigern und Schuldnern enthalten, einschließlich der von den Parteien umstrittenen Verpflichtungen. Richtlinien für die Erstellung von Jahresabschlüssen bei der Umstrukturierung von Organisationen, genehmigt durch die Verordnung des Finanzministeriums Russlands vom 20. Mai 2003 Nr. 44n, erläutern, welche Informationen bei der Erstellung des Übertragungsgesetzes berücksichtigt werden sollten. Es wird empfohlen, den Übertragungsakt in Absatz 6 der Methodischen Anweisungen zeitlich auf das Ende des Berichtszeitraums (Jahr) oder den Tag der Erstellung von Zwischenabschlüssen (Quartal, Monat) zu legen, der die Grundlage für die Charakterisierung von und bildet Beurteilung des übertragenen Eigentums und der Verpflichtungen der neu organisierten Organisation.

Das Gesetz enthält praktisch keine Anforderungen an den Inhalt der Vereinbarung, mit Ausnahme der Angabe, dass sie die Bedingungen und das Verfahren für die Abhaltung einer gemeinsamen Hauptversammlung der Gesellschafter enthalten muss (Artikel 53 Absatz 3 des LLC-Gesetzes). Wir sind der Meinung, dass es Informationen über die neue Zusammensetzung der Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft und die Größe ihrer Anteile enthalten sollte.

Gemäß Ziffer 3.1. Kunst. 53 des Gesetzes über LLC bei der Fusion des Unternehmens unterliegen der Rückzahlung:

Anteile der erworbenen Gesellschaft am genehmigten Kapital der Gesellschaft, mit der die Verschmelzung durchgeführt wird;
Anteile am genehmigten Kapital der erworbenen Gesellschaft, die dieser Gesellschaft gehören;
Anteile am genehmigten Kapital der sich verschmelzenden Gesellschaft, die der Gesellschaft gehören, auf die die Verschmelzung durchgeführt wird;
Anteile am genehmigten Kapital dieser Gesellschaft gehören der Gesellschaft, mit der die Verschmelzung durchgeführt wird.

Die Hauptversammlung der Teilnehmer jedes an der Fusion beteiligten Unternehmens entscheidet über die Umstrukturierung und Genehmigung des Fusionsvertrags, und die Hauptversammlung der fusionierten Gesellschaft entscheidet auch über die Genehmigung des Übertragungsgesetzes (Artikel 53 Absatz 2). das LLC-Gesetz).

WICHTIG BEI DER ARBEIT: Es kann sein, dass nicht eine, sondern mehrere Gesellschaften fusioniert werden; dies ändert nichts am Wesen des Rechtsverfahrens; lediglich die im Artikel genannten Maßnahmen müssen in Bezug auf jede juristische Person, die fusioniert wird, durchgeführt werden .

Gemeinsame Generalversammlung

Die gemeinsame Hauptversammlung der Teilnehmer der an der Fusion beteiligten Unternehmen nimmt Änderungen der Satzung der Gesellschaft, mit der die Fusion durchgeführt wird, gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags vor und regelt bei Bedarf auch andere Fragen, einschließlich Fragen der Wahl der Organe der Gesellschaft, auf die die Verschmelzung durchgeführt wird.

Bekanntmachung über die Umstrukturierung

Das Unternehmen, das zuletzt über die Umstrukturierung entschieden hat, oder das durch die Umstrukturierungsentscheidung bestimmte Unternehmen ist verpflichtet, innerhalb von drei Werktagen nach dem Datum der von dieser getroffenen Entscheidung die Registrierungsbehörde schriftlich über den Beginn der Umstrukturierung zu informieren Verfahren und seine Form (Artikel 60 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, Artikel 13.1 Absatz 1 des Gesetzes über die staatliche Registrierung). Die Meldung erfolgt im Formular P12003. Die Nichterfüllung dieser Verpflichtung stellt eine Straftat im Sinne von Teil 3 der Kunst dar. 14.25 Ordnungswidrigkeitengesetz der Russischen Föderation.

WICHTIG BEI DER ARBEIT: Der Ablauf der in Absatz 1 der Kunst vorgesehenen dreitägigen Frist. 13.1 des Gesetzes über die staatliche Registrierung beginnt nicht mit dem Tag der gemeinsamen Hauptversammlung der Teilnehmer, sondern mit dem Datum der letzten Entscheidung, die in der in Absatz 2 der Kunst vorgesehenen Weise getroffen wurde. 53 des LLC-Gesetzes.

Neben der Registrierungsbehörde ist die Gesellschaft auch verpflichtet, die Umstrukturierung innerhalb derselben Frist der Stelle zu melden, die die Zahlung der Versicherungsprämien an ihrem Standort überwacht (Ziffer 3, Teil 3, Artikel 28 des Bundesgesetzes vom 24. Juli 2009). Nr. 212-FZ). Die besondere Form einer solchen Nachricht ist nicht genehmigt und kann beliebig verwendet werden.

WICHTIG ZU WISSEN: Zuvor sah die Gesetzgebung für neu organisierte Unternehmen auch die Verpflichtung vor, die Entscheidung den Steuerbehörden an ihrem Standort im Formular Nr. S-09-4 zu melden (genehmigt durch Beschluss des Föderalen Steuerdienstes vom 06.09.2011). Nr. ММВ-7-6/362@) . Durch das Bundesgesetz Nr. 248-FZ vom 23. Juli 2013 wurde die Norm mit der entsprechenden Verpflichtung (Absatz 4, Absatz 2, Artikel 23 der Abgabenordnung der Russischen Föderation) jedoch ab dem 24. August 2013 für ungültig erklärt.

Veröffentlichung im State Registration Bulletin

Nach dem Datum der Eintragung in das einheitliche staatliche Register juristischer Personen über den Beginn des Reorganisationsverfahrens durch das Unternehmen, das zuletzt die Entscheidung über die Reorganisation oder eine bestimmte Entscheidung über die Reorganisation getroffen hat, zweimal im Abstand von einmal im Monat in der Zeitschrift „Bulletin of State Registration“ (detaillierte Informationen werden im Namen aller juristischen Personen, die an der Umstrukturierung beteiligt sind, auf der Website veröffentlicht. Die Mitteilung über die Umstrukturierung enthält Informationen über jedes an der Umstrukturierung beteiligte Unternehmen und darüber, dass das Unternehmen aufgrund der Umstrukturierung seine Geschäftstätigkeit fortsetzt. die Form der Sanierung, eine Beschreibung des Verfahrens und der Bedingungen für die Geltendmachung ihrer Forderungen durch die Gläubiger, sonstige in den Bundesgesetzen vorgesehene Informationen (Artikel 60 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, Artikel 51 Absatz 5 des Gesetzes über LLC und Artikel 13.1 Absatz 2 des Gesetzes über die staatliche Registrierung).

In diesem Fall darf die zweite Umstrukturierungsmitteilung frühestens am Tag nach dem Tag des Ablaufs der Monatsfrist ab dem Datum der Veröffentlichung der ersten Mitteilung veröffentlicht werden (Ziffer 12 des Schreibens des Föderalen Steuerdienstes Russlands vom Januar). 23, 2009 Nr. MN-22-6/64).

Wir benachrichtigen die Gläubiger

Innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dem Datum der Übermittlung der Mitteilung über den Beginn des Sanierungsverfahrens an die Registrierungsstelle der Gesellschaft sind sie verpflichtet, die ihnen bekannten Gläubiger schriftlich über den Beginn der Sanierung zu benachrichtigen (Artikel 13.1 Absatz 2). des Gesetzes über die staatliche Registrierung, Beschluss des Neunten Berufungsgerichts vom 29. August 2011 Nr. 09AP -17176/11).

Buchhaltung

Gemäß den Absätzen. 2, 3 EL. Gemäß Art. 16 des Bundesgesetzes vom 6. Dezember 2011 Nr. 402-FZ „Über die Rechnungslegung“ ist bei der Umstrukturierung einer juristischen Person in Form einer Fusion das letzte Berichtsjahr für eine juristische Person, die mit einer anderen juristischen Person fusioniert, der Zeitraum ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities erfolgte, über die Beendigung der Tätigkeit der angeschlossenen juristischen Person vor dem Datum ihrer Eintragung.

Die neu organisierte juristische Person erstellt die neuesten Buchführungs-(Finanz-)Abschlüsse zu dem Datum, das dem Datum der staatlichen Registrierung der letzten der entstandenen juristischen Personen vorausgeht (das Datum der Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen bei Beendigung der juristischen Person). Aktivitäten des angeschlossenen Rechtsträgers).

WICHTIG BEI DER ARBEIT: Die Bilanzierung von Transaktionen und deren Berücksichtigung in der Berichterstattung bei Umstrukturierungen, insbesondere in Form der Zugehörigkeit, erfolgt gemäß den durch Verordnung des Ministeriums genehmigten Richtlinien für die Erstellung von Jahresabschlüssen bei der Umstrukturierung von Organisationen Finanzministerium Russlands vom 20. Mai 2003 Nr. 44n.

Gemäß Abschnitt 9 der Methodischen Anweisungen für die Erstellung von Jahresabschlüssen bei der Umstrukturierung von Organisationen erfolgt am Tag vor dem Datum der Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen der entsprechende Eintrag über die Beendigung der Tätigkeit der neu organisierten Organisation, die aufgelöst wird Im Rahmen seiner Tätigkeit erstellt er den Abschlussabschluss.

Gemäß Abschnitt 20 der Methodischen Anweisungen für die Umstrukturierung in Form einer Fusion wird der endgültige Jahresabschluss nur von der fusionierenden Organisation am Tag vor der Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities über die Beendigung ihrer Tätigkeit erstellt. In diesem Fall wird die Gewinn- und Verlustrechnung geschlossen und der Nettogewinn der beitretenden Organisation auf der Grundlage der Vereinbarung über den Zusammenschluss der Gründer ausgeschüttet (für bestimmte Zwecke verwendet).

Eine Organisation, bei der sich im Zuge des Beitritts zu einer anderen Organisation aufgrund einer Entscheidung der Gründer nur die Höhe des Vermögens und der Verbindlichkeiten ändert und das laufende Berichtsjahr nicht unterbrochen wird, erfolgt die Schließung der Gewinn- und Verlustrechnung in den Jahresabschlüssen keine endgültigen Rechnungsabschlüsse zum Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der Kündigung erstellt, die Aktivitäten der übernommenen Organisation nicht in Bezug auf die Bestimmungen von Ziffer 9 der Methodischen Anweisungen (Ziffer 21 der Methodischen Anweisungen) formuliert.

Artikel 18 des Gesetzes Nr. 402-FZ legt die Verpflichtung von Wirtschaftssubjekten fest (mit Ausnahme von Organisationen des öffentlichen Sektors und der Zentralbank der Russischen Föderation), dem staatlichen Statistikamt vor Ort eine rechtsgültige Kopie des Jahresabschlusses vorzulegen der staatlichen Registrierung spätestens drei Monate nach Ende des Berichtszeitraums.

Das heißt, die Normen der Rechnungslegungsgesetzgebung sehen auch nach Inkrafttreten des Gesetzes Nr. 402-FZ weiterhin die Erstellung eines Jahresabschlusses vor, regeln jedoch nicht das Verfahren und den Zeitpunkt seiner Übermittlung an die Steuerbehörde . Der Reihe nach Absätze. 5 S. 1 Kunst. 23 der Abgabenordnung der Russischen Föderation sieht vor, dass der Steuerpflichtige verpflichtet ist, der Steuerbehörde an seinem Standort einen Jahresabschluss vorzulegen. Ab dem 1. Januar 2013 besteht diese Verpflichtung jedoch nur noch für Jahresabschlüsse.

Daher sieht die geltende Gesetzgebung keine Vorlage eines endgültigen Jahresabschlusses beim Finanzamt im Rahmen einer Umstrukturierung vor. Darüber hinaus erlischt ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities über die Beendigung der Tätigkeit der angeschlossenen Organisation ihre Verpflichtung zur Vorlage von Jahresabschlüssen bei den Steuerbehörden, da sie aus der Steuerregistrierung als juristische Person entfernt wird juristische Person (Artikel 84 Absatz 5 der Abgabenordnung der Russischen Föderation). Mit anderen Worten: Ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities über die Beendigung der Tätigkeit der angeschlossenen Organisation ist die angeschlossene Organisation nicht mehr verpflichtet, der Steuerbehörde, bei der sie registriert war, einen endgültigen Jahresabschluss vorzulegen . Gleichzeitig besteht unserer Meinung nach auch keine Pflicht für die Nachfolgeorganisation, den Abschlussabschluss der angeschlossenen Organisation vorzulegen.

WICHTIG ZU WISSEN: Bundesgesetz Nr. 423-FZ vom 28. Dezember 2013, das in Art. 1 vorgesehene Meldeverfahren. 30 des Bundesgesetzes „Über den Schutz des Wettbewerbs“ (spätestens fünfundvierzig Tage nach dem Beitrittsdatum muss das Unternehmen die Umstrukturierung der Antimonopolbehörde melden), aufgehoben.

Staatliche Registrierung der Umstrukturierung

Die in Absatz 3 der Kunst genannten Dokumente. 17 des Gesetzes Nr. 129-FZ über die staatliche Registrierung.

Werden Änderungen an den Gründungsdokumenten einer juristischen Person vorgenommen, die ihre Tätigkeit fortsetzt, erfolgt deren staatliche Registrierung gemäß Absatz 1 der Kunst. 17 des Gesetzes über die staatliche Registrierung. Ein Antrag wird bei der staatlichen Registrierungsbehörde im Formular P12001 gestellt. Für die erworbene juristische Person, die ihre Tätigkeit einstellt, wird ein Antrag im Formular P16003 eingereicht. Darüber hinaus wird bei der Registrierungsbehörde ein Antrag auf Änderung des Unified State Register of Legal Entities in Bezug auf Informationen über seine Teilnehmer oder andere Informationen gemäß Artikel 2 Absatz 2 gestellt. 17 des Gesetzes über die staatliche Registrierung. Die Registrierung erfolgt innerhalb von höchstens fünf Werktagen ab dem Datum der Einreichung der Dokumente bei der Registrierungsbehörde (Artikel 18 Absatz 3 des Gesetzes über die staatliche Registrierung). Bei der Fusion gehen alle Rechte und Pflichten des fusionierten Unternehmens gemäß dem Übertragungsgesetz auf das Unternehmen über, das weiterhin tätig ist (Absatz 4, Artikel 53 des LLC-Gesetzes). Darüber hinaus muss die fusionierte LLC aus der Steuerregistrierung entfernt werden.

Steuerprüfung

Bei der Fusion einer juristischen Person mit einer anderen juristischen Person wird der Rechtsnachfolger der fusionierten juristischen Person im Hinblick auf die Erfüllung der Steuerpflicht als die juristische Person anerkannt, die sie verschmolzen hat. Der Rechtsnachfolger der umgegründeten juristischen Person in Ausführung von Art. 50 der Abgabenordnung der Russischen Föderation hat die Verpflichtung zur Zahlung von Steuern und Gebühren (Geldbußen, Bußgelder) alle Rechte und erfüllt alle Pflichten in der in der Abgabenordnung der Russischen Föderation für Steuerzahler vorgeschriebenen Weise (Artikel 50 Absatz 2). die Abgabenordnung der Russischen Föderation).

Bei der Durchführung einer Steuerprüfung vor Ort im Zusammenhang mit der Umstrukturierung ein Zeitraum von höchstens drei Kalenderjahren vor dem Jahr, in dem die Entscheidung zur Durchführung der Prüfung getroffen wurde (Artikel 89 Absatz 11 der Abgabenordnung der Russischen Föderation). , siehe auch Abschnitt 8 des Schreibens des Föderalen Steuerdienstes Russlands vom 13.09.2012 Nr. AS-4-2/15309, Schreiben des Finanzministeriums Russlands vom 29.07.2011 Nr. 03-02-07/1 -267).

Somit hat die Steuerbehörde das Recht, eine Vor-Ort-Steuerprüfung beim Rechtsnachfolger für den Zeitraum der Tätigkeit der neu organisierten (fusionierten) juristischen Person durchzuführen, der höchstens drei Kalenderjahre vor dem Jahr liegen darf, in dem die Entscheidung über die Durchführung der angegebenen juristischen Person getroffen wurde Es wurde eine Steuerprüfung durchgeführt. Die Steuerbehörden können eine Prüfung der Tätigkeit eines umstrukturierten Rechtsträgers sowohl im Rahmen einer außerplanmäßigen Vor-Ort-Steuerprüfung dieses Rechtsträgers als auch im Rahmen einer Prüfung der Tätigkeit des Steuerpflichtigen-Rechtsnachfolgers hinsichtlich der Erfüllung der Verpflichtungen durchführen ihm übertragen, um Steuern von der neu organisierten (fusionierten) Einheit zu zahlen (Schreiben des Finanzministeriums Russlands vom 16.12.2011 Nr. 03-02-07/1-435, Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Wolga-Wjatka). vom 14. Januar 2008 Nr. A82-4644/2007-14 (durch die Entscheidung des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 19. Mai 2008 Nr. 5863/08, die Übertragung dieses Falles an das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts Gericht wurde abgelehnt RF), Westsibirien Bezirk vom 14. April 2008 Nr. F04-2275/2008(3239-A27-15), Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Nordwestlichen Bezirks vom 19. September 2013 Nr. A56- 75256/2012 (beschlossen vom Obersten Schiedsgericht der Russischen Föderation vom 23. Dezember 2013 Nr. VAS-18603/13 weigerte sich, diesen Fall an das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation zu übertragen), Entscheidung des Obersten Schiedsgerichts Gericht der Russischen Föderation vom 10. September 2010 Nr. VAS-11575/10).

Die Abgabenordnung der Russischen Föderation sieht keine besonderen Regeln für die Durchführung einer solchen Prüfung vor (siehe auch Schreiben des Finanzministeriums Russlands Nr. 03-02-07/1-48 vom 02.05.2009). Gleichzeitig weisen wir auf Abschnitt 7 des Schreibens des Föderalen Steuerdienstes Russlands vom 29. Dezember 2012 Nr. AS-4-2/22690 hin, in dem es heißt, dass, wenn ein solcher Beitritt vor Beginn der Prüfung erfolgt, die Entscheidung über die Ansetzung einer Vor-Ort-Steuerprüfung erfolgt gegenüber dem geprüften Unternehmen unter gesonderter Angabe des Namens der angeschlossenen Organisation. Wenn die Umstrukturierung während der Prüfung erfolgt ist, wird gesondert entschieden, eine Prüfung des Steuerpflichtigen in Bezug auf die fusionierte Organisation anzuordnen. Die Abteilungen des Föderalen Steuerdienstes Russlands für die Mitgliedsstaaten der Russischen Föderation wurden angewiesen, dieses Schreiben den unteren Steuerbehörden vorzulegen.

Der Steuerpflichtige ist verpflichtet, sicherzustellen, dass Steuerbeamte, die eine Steuerprüfung vor Ort durchführen, die Möglichkeit haben, sich mit Dokumenten im Zusammenhang mit der Berechnung und Zahlung von Steuern vertraut zu machen (Artikel 89 Absatz 12 der Abgabenordnung der Russischen Föderation). Bei der Durchführung einer Steuerprüfung vor Ort kann vom Steuerpflichtigen verlangt werden, dass er die für die Prüfung erforderlichen Unterlagen in der in Art. 93 Abgabenordnung der Russischen Föderation.